안녕하십니까!
코참차이나 상담코너를 이용해 주셔서 감사합니다. 해당 질문에 대해 아래와 같이 답변을 드리오니 업무에 참조하시기 바랍니다.
- 외국인투자회사의 합병은 <외국인투자기업 합병 및 분립 관련 규정>을 적용함
․ 위 규정 제9조에 따르면, 투자자가 회사 정관의 규정에 따라 출자액을 납입 완료하고 실지 생산경영을 개시하기 전에는 회사 합병을 허용하지 아니함
․ 상기 요건에 부합되는 경우 판진 법인과 일조 법인의 합병이 가능하며, 합병형식은 판진 법인이 일조 법인에 병합되는 흡수합병에 속함
- 합병 관련 심사비준 절차는 아래와 같음
․ 판진 법인이 소재지 상무주무부서(원 심사비준부서)에 해산 신청을 제출함
․ 판진 상무주무부서는 해산 신청을 접수 후 15일 내에 동의여부에 대한 서면 비준회답을 제시함
․ 일조 법인은 판진 상무주무부서의 해산 비준회답을 받은 후 소재지 상무주무부(원 심사비준부서)에 합병에 대한 초보심사를 신청함
․ 일조 상무주무부서는 합병 신청서류를 접수한 후 45일 이내에 합병 동의여부에 대한 초보적인 비준회답을 제시함
․ 일조 법인은 상무주무부서의 해산 동의 비준회답을 받은 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고, 30일 이내에 전국범위에서 발행되는 성급 이상 신문에 합병공고를 1차 게재해야 함
․ 공고 45일 후 회사 채권자가 회사합병에 이의가 없는 경우 일조 법인은 일조 상무주무부서에 신문지상에 게재한 합병공고문, 채권자에게 발송한 통지문, 채권, 채무 처리 상황에 대한 회사의 설명서 등 서류를 제출하여 정식 허가를 받게 됨
․ 일조 상무주무부서는 합병 신청을 접수한 후 30일 이내에 합병 허가여부를 결정하며, 허가를 득한 경우 일조 법인은 상무주무부서에 가서 신 <외상투자기업 비준증서>를 수령하고 30일 이내에 영업허가증을 변경해야 하며, 판진 법인은 소재지에서 <외상투자기업 비준증서>를 반납하고, 아울러 공상행정관리부서에서 영업허가증 말소소속을 처리해야 함
․ 합병 후의 일조 법인은 영업허가증을 수령한 날로부터 30일 이내에 판진 법인의 채권자 및 채무자에게 채권자, 채무자를 변경하는 통지를 발송하고 아울러 전국 범위에서 발행되는 신문지상에 1차 공고를 해야 함
․ 합병 후의 일조 법인은 영업허가증을 수령한 날로부터 30일 이내에 세무, 해관, 토지 및 외환관리 등 유관기관의 상응한 수속을 처리해야 함
- 상무주무부서에 회사 해산, 합병을 신청 시에 제출하는 서류는 아래와 같음
․ 각 회사 법정대표자가 사인한 회사합병 신청서와 회사 합병합의서
․ 회사 합병에 대한 각 회사 최고권리기구의 결의서
․ 각 회사의 정관
․ 각 회사의 비준증서 및 영업허가증 사본
․ 중국 법정자산평가기구에서 작성한 각 회사의 자산평가보고서
․ 각 회사의 대차대조표 및 재산리스트
․ 각 회사의 직전연도 회계감사보고서
․ 각 회사의 채권자 명부
․ 합병 후 회사의 정관
․ 합병 후 회사 최고권리기구(이사회) 구성원 명부
․ 심사비준 기관이 요구하는 기타 서류
- 상기 합병합의서에는 아래의 내용이 포함되어야 함
․ 합병 각 측의 명칭과 주소, 법정대표자
․ 합병 후 회사의 명칭과 주소, 법정대표자
․ 합병 후 회사의 투자총액과 등록자본
․ 합병형식
․ 합병 각 측의 채권과 채무 승계 방안
․ 종업원 정착방법
․ 위약책임
․ 분쟁 해결방식
․ 합의서 체결 일자와 장소
․ 합병 각 측이 약정해야 한다고 인정하는 기타 사항.
- 상기 절차에 따른 합병은 판진 법인의 청산이 아니라 다른 형태로의 전환이기 때문에 이런 합병절차에는 잉여금의 본사 송금이 존재하지 아니함
․ 잉여금 송금을 하려면 먼저 본사에 이익송금을 한 후 합병절차를 밟아야 하며, 이 경우 판진 법인은 연말정산을 거쳐 이익이 인식되어야 송금이 가능함
- 더욱 상세한 내용은 판진 및 일조 법인 소재지 유관부서에서 확인하시기 바람.
＊ 이상 내용을 참조하시기 바람.
