전국인민대표대회 상무위원회의 <중화인민공화국 회사법> 개정에 관한 결정
(2018년 10월 26일, 제13기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의에서 통과)
1. 제13기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의에서 다음과 같이 <중화인민공화국 회사법>을 개정하기로 결정하였다.
제142조를 다음과 같이 개정한다.
‘제142조 회사는 자기주식을 매입할 수 없다. 단, 다음 각 호의 하나일 경우 예외로 한다.
(1) 회사의 등록자본을 감소하는 경우;
(2) 본 회사의 주식을 보유한 기타 회사와 합병하는 경우;
(3) 주식을 종업원지주제도 또는 주식매수선택권제도에 사용하는 경우;
(4) 주주가 주주총회에서 결정한 합병•분할 결의에 이의를 가지고 회사에 그 주식 인수를 요구하는 경우;
(5) 주식을 상장회사가 발행하는 주식으로 전환 가능한 전환사채의 전환에 사용하는 경우;
(6) 회사의 가치를 수호하고 주주의 권익을 보호하기 위하여 필요한 경우.
회사가 전항 제(1)호, 제(2)호의 원인으로 자기주식을 매입하는 경우 주주총회의 결의가 있어야 한다. 회사가 전항 제(3)호, 제(5)호, 제(6)호의 원인으로 자기주식을 매입하는 경우 회사정관의 규정 또는 주주총회의 위임에 따라 2/3이상의 이사가 출석한 이사회의 결의가 있어야 한다.
회사가 본조 제1항의 규정에 따라 자기주식을 매입한 후 제(1)호의 경우 매입일로부터 10일 내에 소각하여야 하며 제(2)호, 제(4)호의 경우에는 6개월 내에 양도하거나 소각하여야 한다. 제(3)호, 제(5)호, 제(6)호의 경우 회사가 보유하는 자기주식의 주식수가 본 회사가 발행한 주식 총액의 10%를 초과할 수 없으며 3년 내에 양도하거나 소각하여야 한다.
상장회사가 자기주식을 매입하는 경우 <중화인민공화국 증권법>의 규정에 따라 정보공시 의무를 이행하여야 한다. 상장회사가 본조 제1항 제(3)호, 제(5)호, 제(6)호의 원인으로 자기주식을 매입하는 경우 공개적인 집중거래방식으로 진행되어야 한다.
회사는 자기주식을 질권의 목적물로 인수하지 못한다.''
이 결정은 공포일로부터 시행한다.
<중화인민공화국 회사법>은 이 결정의 내용을 반영하여 다시 공포한다.
2. 회사법상 자본제도 관련 규정에 대한 수정보완과 회사의 자주권 확대는 회사지배제도를 개선하고 자본시장의 안정적이고 건전한 발전을 추구하는데 유리하다. 국무원과 그 유관부서는 부대규정을 제정 및 완비하여 공개•공평•공정의 원칙에 따라 자기주식을 매입하는 상장회사의 채무이행 능력 및 지속경영 능력이 유지되도록 독촉하여야 하며 감독관리를 강화하고 내부자거래•시세조종 등 증권법 위반행위를 법에 따라 엄격히 조사처리하여 시장 리스크를 예방하고 채권자와 투자자의 합법적 권익을 확실하게 보호하여야 한다.
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