최고인민법원의 <중화인민공화국 회사법> 적용 문제에 관한 규정 (5)
법석[2019]7호
<최고인민법원의 <중화인민공화국 회사법> 적용 문제에 관한 규정 (5)>가 2019년 4월 22일 최고인민법원 심판위원회 제1766차 회의에서 통과되어 공포하는 바이며 2019년 4월 29일부터 시행한다.
최고인민법원
2019년 4월 28일
<중화인민공화국 회사법>을 정확하게 적용하기 위한 목적으로 인민법원의 심판 실무와 결부시켜 주주 권익 보호 등 분쟁사건의 법률적용 문제에 대하여 다음과 같이 규정한다.
제1조 특수관계자거래가 회사의 이익을 침해하여 회사가 원고로서 회사법 제21조의 규정에 의거하여 지배주주, 실제지배자, 이사, 감사, 고급관리인원을 상대로 손해배상을 청구한 소송에서 피고가 해당 거래가 정보공시 의무 이행, 주주회의 또는 주주총회 승인 등 법률•행정법규 또는 회사 정관에 정해진 절차를 거쳐 진행되었음을 이유로 항변하는 경우 인민법원은 지지하지 아니한다.
회사가 소송을 제기하지 아니하는 경우 회사법 제151조 제1항에 규정된 조건에 부합되는 주주는 회사법 제151조 제2항, 제3항의 규정에 의거하여 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제2조 특수관계자거래계약에 무효 또는 취소 사유가 존재함에도 불구하고 회사가 계약의 상대방 당사자를 상대로 소송을 제기하지 아니하는 경우 회사법 제151조 제1항에 규정된 조건에 부합되는 주주는 회사법 제151조 제2항, 제3항의 규정에 의거하여 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제3조 이사의 임기가 만료되기 전에 주주회의 또는 주주총회의 유효한 결의에 의해 그의 직무가 해지되었고 그가 해지 무효를 주장하는 경우 인민법원은 지지하지 아니한다.
이사 직무 해지 후 회사와 보상 관련 분쟁이 발생하여 소송을 제기하는 경우 인민법원은 법률•행정법규와 회사 정관의 규정 또는 계약의 약정에 의거하여 해지 사유, 잔여임기, 이사의 보수 등 요인을 종합적으로 고려하여 보상 여부와 합리적인 보상액수를 확정하여야 한다.
제4조 주주희의 또는 주주총회에서 이익배당을 결정한 후 회사는 결의서에 명기된기한 내에 이익배당을 완료하여야 한다. 결의서에 그 기한이 명기되지 아니한 경우 회사 정관의 규정에 따른다. 결의서, 정관 모두 기한이 정해져 있지 아니하거나 그 기한이 1년을 초과한 경우 회사는 결의일로부터 1년 내에 이익배당을 완료하여야 한다.
결의서에 명기된 이익배당 기한이 회사 정관에 정해진 기한을 초과한 경우 주주는 회사법 제22조 제2항의 규정에 의거하여 인민법원에 결의상 해당 기한 관련 규정의 취소를 청구할 수 있다.
제5조 인민법원은 유한책임회사 주주간의 중대 분규와 관련된 사건을 심리함에 있어 조정을 중요시하여야 한다. 당사자가 다음 각 호의 방식으로 분규를 해결하기로 합의하였고 그 분규 해결방식이 법률•행정법규의 강제성 규정에 위배되지 아니하는 경우 인민법원은 응당히 지지하여야 한다.
(1)회사가 일부 주주의 지분 환매;
(2)기타 주주가 일부 주주의 지분 양수;
(3)타인이 일부 주주의 지분 양수;
(4)회사의 감자;
(5)회사의 분할;
(6)분규 해결 및 회사의 경영 정상화가 가능하고 회사의 해산을 피할 수 있는 기타 방식.
제6조 이 규정은 2019년 4월 29일부터 시행한다.
이 규정 시행 후 심리가 아직 종결되지 아니한 사건은 이 규정을 적용받는다. 이 규정이 시행되기 전에 이미 심리가 종결된 사건은 이 규정을 적용받지 아니한다.
최고인민법원이 과거에 발표한 사법해석이 이 규정과 상충되는 경우 이 규정을 기준으로 한다.
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