외국 주식투자 증권회사 설립규칙
2002년 6월 1일 중감회 령 제8호로 공포, 2007년 12월 28일 중국증권감독관리위원회 《〈외국 주식투자 증권회사 설립규칙〉 개정에 대한 결정》에 따라 개정
제1조 증권시장의 대외개방 수요에 수응하고 외국 주식투자 증권회사에 대한 감독 관리를 보강 및 완벽히 하고 외국 주식투자 증권회사의 설립조건과 절차를 명확히 하기 위하여, 《회사법》과 《증권법》의 관련 규정에 따라 이 규칙을 제정한다.
제2조 이 규칙에서 지칭한 외국 주식투자 증권회사란 아래의 회사를 가리킨다.
(1) 경외 주주가 경내 주주와 공동으로 출자하여 설립한 증권회사
(2) 경외투자자가 법에 따라 경내 증권회사의 주권을 양수, 인수하여 그 경내 증권회사를 법에 따라 변경한 증권회사.
제3조 중국증권감독관리위원회(이하 “중국증감회”라 함)는 외국 주식투자 증권회사에 대한 심사 비준과 감독 관리를 책임진다.
제4조 외국 주식투자 증권회사의 명칭, 조직형태, 등록자본, 조직기구의 설치 및 직책은 《회사법》과 《증권법》 등 법률, 법규 및 중국증감회의 관련 규정에 부합되어야 한다.
제5조 외국 주식투자 증권회사는 하기 업무를 경영할 수 있다.
(1) 주식(인민폐 보통주와 외자주 포함)과 채권(공채와 사채 포함)의 수탁 판매와 추천
(2) 외자주 중개
(3) 채권(공채와 사채 포함)의 중개와 자사경영
(4) 중국증감회가 비준한 기타 업무.
제6조 외국 주식투자 증권회사는 하기 조건을 구비해야 한다.
(1) 등록자본이 《증권법》의 규정에 부합되어야 한다.
(2) 주주는 이 규칙에서 규정한 자격조건을 갖추고, 그 출자비율, 출자방식은 이 규칙의 규정에 부합되어야 한다.
(3) 중국증감회의 규정에 따라 증권업 집무자격을 취득한 직원이 30명 이상이고 업무에 필요한 회계, 법률 및 컴퓨터 전문직원이 있어야 한다.
(4) 건전한 내부관리와 위험제어 및 수탁판매, 중개, 자사경영 등 업무에 대한 기구, 직원, 정보, 업무집행 등 면의 분리 관리제도가 있고 적절한 내부 제어 기술시스템을 갖추어야 한다.
(5) 요구에 부합되는 영업장소와 합격된 업무시설을 갖추어야 한다.
(6) 중국증감회가 규정한 기타 신중성 조건을 구비해야 한다.
제7조 외국 주식투자 증권회사의 경외주주는 하기 조건을 구비해야 한다.
(1) 소재국 또는 지역에 완벽한 증권법률과 감독관리 제도가 있고 이미 중국증감회 또는 중국증감회가 승인하는 기구와 증권감독관리의 합작에 대한 양해각서를 체결하였으며, 아울러 효율적인 감독관리 합작관계를 유지하고 있어야 한다.
(2) 소재국 또는 지역에서 합법적으로 설립되었고, 기구 중 최소 1명이 합법적인 금융업무 경영자격을 갖추어야 하며, 경외 주주는 주식투자를 한 날로부터 3년 내에 그가 소지한 외국 주식투자 증권회사의 주권을 양도해서는 아니된다.
(3) 금융업무를 5년 이상 지속적으로 경영하였으며 최근 3년간 소재국 또는 지역의 증권감독관리기구 또는 행정, 사법기관으로부터 중대 처벌을 받은 기록이 없어야 한다.
(4) 최근 3년간의 각종 재무지표가 소재국 또는 지역의 법률 규정과 증권감독관리기구의 요구에 부합되어야 한다.
(5) 완벽한 내부 제어제도를 갖추어야 한다.
(6) 양호한 신의와 경영실적이 있어야 한다.
(7) 중국증감회가 규정한 기타 신중성 조건을 구비해야 한다.
제8조 외국 주식투자 증권회사의 경내 주주는 중국증감회가 규정한 증권회사의 주주 자격조건을 구비해야 한다.
외국 주식투자 증권회사의 경내 주주 중 적어도 1명은 내자 증권회사여야 한다. 다만 내자 증권회사를 외국 주식투자 증권회사로 변경하는 경우에는 이 제한을 받지 아니한다.
제9조 경내 주주는 현찰 또는 경영에 필요한 실물로 출자할 수 있으며 경외 주주는 자율적 태환이 가능한 통화로 출자해야 한다.
제10조 경외 주주의 지분 비율 또는 외국 주식투자 증권회사에서 소지한 권익의 비율은 누계로(직접 또는 간접 소지 포함) 1/3을 초과하지 못한다.
경내 주주중의 내자 증권회사중에는 지분 소지비율 또는 외국 주식투자 증권회사의 권익비율이 1/3 이상인 주주가 적어도 1명이 있어야 한다.
내자 증권회사를 외국 주식투자 증권회사로 변경한 후 내자 주주의 지분 소지비율이 1/3 이상인 주주가 적어서 1명이 있어야 한다.
제11조 외국 주식투자 증권회사의 이사, 감사 및 고급 관리임원은 중국증감회에서 규정한 임직자격 조건을 갖추어야 한다.
제12조 외국 주식투자 증권회사의 설립을 신청할 경우에는 전체 주주가 공동으로 지정한 대표 또는 위탁한 대리인이 중국증감회에 하기 서류를 제출해야 한다.
(1) 경내외 주주의 법정대표자 또는 그 수권 대표가 공동으로 서명한 신청서
(2) 외국 주식투자 증권회사 설립 관련 계약 및 정관 초안
(3) 외국 주식투자 증권회사에서 임직할 주요 고급 관리임원이 임직조건에 부합되는 설명서류
(4) 주주의 영업허가증 또는 등록증서, 증권업무자격증서 사본
(5) 회계감사를 받은, 경내외 주주의 신청전 3년간의 재무제표
(6) 경외 주주 소재국 또는 지역의 유관 감독관리기구 또는 중국증감회가 승인하는 경외기구가 제시한, 당해 경외 주주가 이 규칙 제7조 제(2), (3), (4)호에서 규정한 조건의 부합여부에 대한 설명서
(7) 중국 경내의 변호사사무소가 제시한 법률의견서
(8) 중국증감회가 요구하는 기타 서류.
제13조 중국증감회는 관련 법률과 행정법규, 이 규칙에 따라 전 조에서 규정한 신청서류를 심사하고 규정한 기한 내에 비준여부를 결정하는 동시에 서면으로 신청인에게 통지한다. 비준을 하지 않을 경우에는 서면으로 그 이유를 설명한다.
제14조 주주는 중국증감회의 비준서류 발급일부터 6개월 내에 출자액을 전액 납입하거나 약정한 합작조건을 제공하고, 이사, 감사를 선출하고 고급 관리임원을 초빙함과 아울러 공상행정 관리기관에 설립 등록을 신청하여 영업허가증을 수령해야 한다.
제15조 외국 주식투자 증권회사의 이사장 또는 그 수권 대표는 영업허가증 발급일로부터 15일 근무일 내에 중국증감회에 하기 서류를 제출하고 《증권업무 경영허가증》을 신청해야 한다.
(1) 영업허가증 부본의 사본
(2) 회사 정관
(3) 증권 관련 업무자격을 갖춘 중국 경내의 회계사사무소가 제시한 자금사정보고서
(4) 이사, 감사, 고급 관리임원 및 주요 업무직원의 명단, 임직자격 증명서류, 증권업 집무자격 증명서류
(5) 내부 제어제도 문본
(6) 영업장소와 업무시설의 상황 설명서
(7) 중국증감회가 요구하는 기타 서류.
제16조 중국증감회는 관련 법률, 행정법규 및 이 규칙에 의거하여 전 조에서 규정한 신청서류를 심사하며 요구에 부합되는 경우 신청서류를 접수한 날로부터 15일 근무일 내에 결정한다. 규정 조건에 부합되는 경우 《증권업무 경영허가증》을 발급하며 규정 조건에 부합되지 아니할 경우에는 발급하지 않는 동시에 그 이유를 설명한다.
제17조 외국 주식투자 증권회사가 중국증감회의 《증권업무 경영허가증》을 취득하지 못한 외국 주식투자 증권회사는 개업하지 못하며 증권업무를 경영할 수 없다.
제18조 내자 증권회사가 외국 주식투자 증권회사로 변경할 경우에는 이 규칙 제6조에서 규정한 조건을 구비해야 한다.
내자 증권회사를 인수하거나 그에 주식 투자를 하는 경외 주주는 이 규칙 제7조에서 규정한 조건을 구비해야 하며 그가 인수한 주권 비율 또는 출자비율은 이 규칙 제10조 규정에 부합되어야 한다.
제19조 내자 증권회사가 외국 주식투자 증권회사로 변경할 경우에는 중국증감회에 하기 서류를 제출해야 한다.
(1) 법정대표자가 서명한 신청서
(2) 외국 주식투자 증권회사로 변경할 데 대한 주주총회의 결의
(3) 회사 정관 개정초안
(4) 주권양도합의서 또는 출자합의서(지분 인수합의서)
(5) 외국투자자가 위임한, 당해 증권회사에서 임직할 임원의 명단, 이력서 및 상응한 집무자격 증명서류, 임직자격 증명서류
(6) 경외주주의 영업허가증 또는 등록증서와 관련 업무자격증서 사본
(7) 회계감사를 받은, 신청전 3년간 경외 주주의 재무제표
(8) 경외주주 소재국 또는 지역의 유관 감독관리기구 또는 중국증감회가 승인하는 경외기구가 제시한, 당해 경외주주의 이 규칙 제7조 제(2), (3), (4)호 조건의 부합여부에 대한 설명
(9) 법에 따라 외국 주식투자 증권회사가 경영하지 못하는 업무의 정리방안
(10) 중국 경내의 변호사사무소가 제시한 법률의견서
(11) 중국증감회가 요구하는 기타 서류.
제20조 중국증감회는 관련 법률과 행정법규, 이 규칙에 따라 전 조에서 규정한 신청서류를 심사하며 규정한 기한 내에 비준여부를 결정하는 동시에 서면으로 신청인에게 통지한다. 비준을 하지 않을 경우에는 서면으로 그 이유를 설명한다.
제21조 변경비준을 받은 증권회사는 중국증감회가 비준서류를 발급한 날로부터 6개월 내에 주권양도 또는 자본금 증가 수속을 완료하고, 법에 따라 외국 주식투자 증권회사가 경영하지 못하는 업무를 정리해야 하며, 아울러 공상행정관리기관에서 등록 변경을 신청하여 영업허가증을 수령해야 한다.
제22조 변경비준을 받은 증권회사는 등록 변경일로부터 15일 근무일 내에 중국증감회에 하기 서류를 제출하고 《증권업무 경영허가증》을 교체 수령해야 한다.
(1) 영업허가증 부본의 사본
(2) 외국 주식투자 증권회사의 정관
(3) 회사의 원 증권업무경영허가증 및 그 부본
(4) 증권 관련 업무자격을 갖춘 중국 경내의 회계사사무소가 제시한 자금사정보고서
(5) 법에 따라 외국 주식투자 증권회사가 경영하지 못하는 업무의 정리보고서
(6) 중국 국내의 변호사사무소와 증권 관련 업무자격을 갖춘 회계사사무소가 제시한, 전항의 업무 정리보고서에 대한 법률의견서와 자금사정보고서
(7) 중국증감회가 요구하는 기타 서류.
제23조 중국증감회는 관련 법률, 행정법규 및 이 규칙에 의거하여 전 조에서 규정한 신청서류를 심사하며 요구에 부합되는 경우 신청서류를 접수한 날로부터 15일 근무일 내에 결정한다. 규정 조건에 부합되는 경우 《증권업무 경영허가증》를 교체 발급하고 규정 조건에 부합되지 아니할 경우에는 교체 발급하지 않고 그 이유를 설명한다.
제24조 외국 주식투자 증권회사가 합병하거나, 또는 외국 주식투자 증권회사가 내자 증권회사와 합병한 후의 신설 또는 존속 증권회사는 이 규칙에서 규정한 외국 주식투자 증권회사의 설립조건을 구비해야 하며, 그 업무범위, 경외 주주가 소지한 주권 또는 권익의 비율은 이 규칙의 규정에 부합되어야 한다.
외국 주식투자 증권회사가 분립한 후 설립된 증권회사에 경외 주주가 있을 경우 그 업무범위, 경외주주가 소지한 주권 또는 권익비율은 이 규칙의 규정에 부합되어야 한다.
제25조 경외투자자는 법에 따라 증권거래소의 증권거래를 통해 내자 상장 증권회사의 주권을 소지하거나 내자 상장 증권회사와 전략적 합작관계를 수립함과 아울러 중국증감회의 비준을 받고 내자 상장 증권회사의 주권을 소지할 수 있으며, 이미 비준을 받은 내자 상장 증권회사의 업무범위를 변경하지 아니할 수 있다. 지분 통제 주주가 내자 주주인 전제하에서, 내자 상장 증권회사는 적어도 1명의 내자 주주의 지분 소지비율이 1/3 이상이어야 한다는 제한을 받지 아니한다.
경외투자자가 법에 따라 증권거래소의 증권거래를 통해 소지했거나 합의, 기타 안배를 통해 타인과 공동으로 내자 상장 증권회사의 5% 이상의 주권을 소지하는 겨우에는 이 규칙 제7조에서 규정한 조건에 부합되어야 하며, 아울러 《증권법》 제129조의 규정을 준수하여야 한다.
단일 경외투자자가 내자 상장 증권회사의 지분을 소지(직접 소지와 간접 통제 포함)한 비율은 20%를 초과하지 못한다. 전부의 경외투자자가 내자 상장 증권회사의 지분을 소지(직접 소지와 간접 소지 포함)한 비율은 25%를 초고하지 못한다.
제26조 이 규칙의 규정에 따라 중국증감회에 제출한 신청서류와 중국증감회에 송부한 자료는 반드시 중문으로 작성되어야 한다. 경외 주주 및 그 소재국 또는 지역의 유관 감독관리기구 또는 중국증감회가 승인하는 경외기구가 제시한 공문, 자료가 외국문으로 되었을 경우에는 원문내용과 일치한 중문 번역본을 첨부해야 한다.
신청인이 제출한 공문과 자료가 신청인의 상황을 충분히 설명하지 못했을 경우 중국증감회는 이를 보완하도록 신청인에게 요구할 수 있다.
제27조 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구 및 대만지역의 투자자가 증권회사에 주식 투자할 경우에는 이 규칙을 참조하여 집행한다.
제28조 외국 주식투자 증권회사의 설립, 변경, 종료, 업무활동 및 감독관리 사항에 대하여 이 규칙에서 규정하지 아니한 경우는 중국증감회의 기타 관련 규정을 적용한다.
제29조 이 규칙은 2002년 7월 1일부터 시행한다.
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