《상장회사 주주총회 규칙》반포와 관련한 통지
證監發[2006]제21호
각 상장회사:
상장회사의 행위를 일층 더 규범화하고 주주총회의 합법적 직권행사를 보장하기 위하여 중국증감회는 2005년도에 새로 개정한 《회사법》과 《증권법》 등 관련 법규에 근거하여 2000년 5월에 반포 시행한《상장회사 주주총회 규범화 의견(2000년 수정)》(證監公司字[2000]53호)을 수정하고 이에 공표하니 그대로 집행하기 바란다.
상장회사 주주총회 관련 공시나 통지는, 내용이 보다 많은 경우 중국증감회가 지정한 간행물에 관련 내용을 요약해서 공개하는 동시에 전문을 중국증감회가 지정한 사이트에 공개하여야 한다.
상해 증권거래소에 상장하는 회사가 공개하는 사이트: http://www.sse.com.cn
심천 증권거래소에 상장하는 회사가 공개하는 사이트: http://www.cninfo.com.cn
《상장회사 주주총회 규칙》은 반포일로부터 시행한다. 상장회사 주 ․ 권 분리개혁 과정에 소집하는 관련 주주총회는 기타 관련 규정에 따라 집행한다.
각 상장회사는 회사정관을 제때에 개정하고 자사 상황에 따라 상응한 주주총회 의사규칙을 제정하여야 한다.
2006년 3월 16일
상장회사 주주총회 규칙
제1장 총 칙
제1조 상장회사의 행위를 규범화하고 주주총회의 합법적 직권행사를 보장하기 위하여 《중화인민공화국 회사법》(이하 《회사법》이라 함), 《중화인민공화국 증권법》(이하 《증권법》이라 함)에 근거하여 이 규칙을 제정한다.
제2조 상장회사는 엄격히 법률, 행정법규, 이 규칙 및 회사정관 관련 규정에 따라 주주총회를 소집함으로써 주주가 합법적 권리를 행사할 수 있도록 보장하여야 한다.
상장회사 이사회는 자기 직책을 철저히 이행하여 주주총회를 제때에 진지하게 구성하여야 한다. 상장회사 전체 이사는 자기 직책을 근면하게 수행하여 주주총회가 정상적으로 소집되고 직권을 합법적으로 행사하도록 보장하여야 한다.
제3조 주주총회는 《회사법》과 회사정관이 규정한 범위에서 직권을 행사하여야 한다.
제4조 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 구분한다. 정기 주주총회는 매년 1회 소집하며 그전 연도가 끝난 후 6개월 내에 소집하여야 한다. 임시 주주총회는 부정기로 소집하며《회사법》제101조가 규정한, 임시 주주총회를 소집하여야 한다는 상황이 출현한 후 2개월 내에 임시 주주총회를 소집하여야 한다.
상장회사가 상술한 기간에 주주총회를 소집하지 못하는 경우 회사소재지 중국증감회 파출기구와 회사주식을 상장하여 거래하는 증권거래소(이하 증권거래소라 함)에 보고하여 원인을 설명하고 공시하여야 한다.
제5조 상장회사 주주총회 개회 시에는 변호사를 초청하여 하기 문제에 대한 법률의견서를 제시하게 하는 동시에 그를 공시하여야 한다.
(1) 회의 소집, 개회 절차의 법률, 행정법규, 이 규칙 및 회사정관 규정 부합여부
(2) 회의 출석자 자격, 소집인 자격의 합법여부
(3) 회의 표결절차, 표결결과의 법적 유효성 여부
(4) 상장회사 요구에 따른 기타 문제들에 대한 법률의견.
제2장 주주총회 소집
제6조 이사회는 이 규칙 제4조가 규정한 기간 내에 주주총회를 소집하여야 한다.
제7조 독립이사는 이사회에 임시 주주총회의 소집을 제의할 권한이 있다. 독립이사가 임시 주주총회의 소집을 제의하였을 경우 이사회는 법률, 행정법규 및 회사정관 규정에 근거하여 제의를 입수한 날로부터 10일 내에 임시 주주총회 소집 동의여부 관련 피드백 서면의견서를 제시하여야 한다.
이사회가 임시 주주총회 소집을 동의하는 경우, 이사회 의결 후 5일 내에 주주총회 소집통지를 내야 한다. 이사회가 임시 주주총회 소집을 부 동의하는 경우, 그 이유를 설명하고 공시하여야 한다.
제8조 감사회는 이사회에 임시 주주총회 소집을 제의할 권한이 있으며 이사회에 서면 제의서를 제출하여야 한다. 이사회는 법률, 행정법규 및 회사정관 규정에 근거하여 제의를 입수한 날로부터 10일 내에 임시 주주총회 소집 동의여부 관련 피드백 서면의견서를 제시하여야 한다.
이사회가 임시 주주총회 소집을 동의하는 경우, 이사회 의결 후 5일 내에 주주총회 소집통지를 내고 통지서에 원 제의를 변경하는 경우에는 감사회의 동의를 받아야 한다.
이사회가 임시 주주총회 소집을 부 동의하거나 제의서 입수 후 10일 내에 피드백 서면의견서를 제시하지 아니한 경우, 이사회가 임시 주주총회 소집 직능을 이행하지 못하거나 이행하지 않는 것으로 간주하고 감사회가 자체로 소집, 주최할 수 있다.
제9조 단독으로 또는 합계로 회사의 지분 10% 이상을 소지한 주주는 이사회에 임시 주주총회 소집을 청구할 권한이 있으며 이사회에 서면청구서를 제출하여야 한다. 이사회는 법률, 행정법규 및 회사정관 규정에 근거하여 제의를 입수한 날로부터 10일 내에 임시 주주총회 소집 동의여부 관련 피드백 서면의견서를 제시하여야 한다.
이사회가 임시 주주총회 소집을 동의하는 경우, 이사회 의결 후 5일 내에 주주총회 소집통지를 내고 통지서에서 원 청구를 변경하는 경우에는 관련 주주의 동의를 받아야 한다.
이사회가 임시 주주총회 소집을 부 동의하거나 청구서 입수 후 10일 내에 피드백 서면의견서를 제시하지 아니한 경우, 단독으로 또는 합계로 회사의 지분 10% 이상을 소지한 주주는 감사회에 임시 주주총회 소집을 청구할 권한이 있으며 감사회에 서면 청구서를 제출하여야 한다.
감사회가 임시 주주총회 소집을 동의하는 경우, 청구서 입수 후 5일 내에 주주총회 소집통지를 내고 통지서에서 원 청구를 변경하는 경우에는 관련 주주의 동의를 받아야 한다.
감사회가 규정기간 내에 임시 주주총회 소집 통지를 내지 않는 경우, 감사회가 주주총회를 소집, 집행하지 않는 것으로 간주하며 90일 이상 지속되는 경우 단독으로 또는 합계로 회사 지분 10% 이상을 소지한 주주가 자체로 주주총회를 소집, 주최할 수 있다.
제10조 감사회 또는 주주가 자체로 주주총회를 소집하기로 결정한 경우 이사회에 서면으로 통지하는 동시에 회사 소재지 중국증감회 파출기구와 증권거래소에 등기하여야 한다.
주주총회 결의 공시 전에 소집 주주의 지분 소지비율이 10% 이하여서는 아니 된다.
감사회나 소집 주주가 주주총회 통지를 내고 주주총회 결의를 공시하는 경우 회사 소재지 중국증감회 파출기구와 증권거래소에 관련 증명자료를 제출하여야 한다.
제11조 이사회와 이사회 비서는 감사회나 주주가 자체로 주주총회를 소집하는 것을 협조하여야 한다. 이사회는 주권 등기일의 주주명부를 제공하여야 한다. 이사회가 주주명부를 제공하지 않는 경우 소집인은 주주총회 소집통지서 관련 공시를 지참하고 증권등록결산기구에 신청하여 취득할 수 있다. 소집인이 취득한 주주명부는 주주총회 소집 이외의 기타 용도에 사용하지 못한다.
제12조 감사회나 주주가 자체로 주주총회를 소집하는 경우 회의 소요비용은 상장회사가 부담한다.
제3장 주주총회 제안과 통지
제13조 제안 내용은 주주총회 직권범위에 속하여야 하며 명확한 의제와 의결사항이 있고 법률, 행정법규 및 회사정관 관련 규정에 부합하여야 한다.
제14조 단독으로 또는 합계로 회사 지분 3% 이상을 소지한 주주는 주주총회 개회 10일 전에 서면 임시 제안을 소집인에게 제출할 수 있다. 소집인은 제안을 입수한 후 2일 내에 주주총회 보충통지를 내고 임시제안 내용을 공시하여야 한다.
전항 규정을 제외하고, 소집인이 주주총회 소집통지를 낸 후에는 주주총회 통지서에 나열한 제안을 수정하거나 새로운 제안을 증가하지 못한다.
주주총회 통지서에 나열하지 않았거나 이 규칙 제13조 규정에 부합하지 아니하는 제안은 주주총가 표결, 결의하지 못한다.
제15조 소집인은 정기 주주총회 개회 20일 전에 공시방법으로 각 주주에게 통지하고 임시 주주총회는 회의 개회 15일 전에 공시방법으로 각 주주에게 통지하여야 한다.
제16조 주주총회 통지와 보충통지에는 모든 제안의 구체 내용 및 토의할 사항에 대한 주주의 합리한 판단에 필요한 일체 자료 또는 해석을 충분하고 완벽하게 공개하여야 한다. 독립이사가 의견을 발표하여야 하는 토의사항은 통지 또는 보충통지 발급과 동시에 독립이사의 의견과 이유를 공개하여야 한다.
제17조 주주총회가 이사, 감사 선거사항을 토의하게 되는 경우 주주총회 통지에 이사, 감사 입후보자의 자세한 자료를 충분히 공개하여야 하며 최소한 하기 내용을 포함하여야 한다.
(1) 교육배경, 업무경력, 겸직 등 상황
(2) 상장회사 또는 지주주주 및 실지 통제인과의 관련관계 존재여부
(3) 상장회사의 지분 소지 수
(4) 중국증감회 및 기타 관련부문의 처벌이나 증권거래소의 징계를 받은 전과 유무.
누적투표제로 이사, 감사를 선거하는 외 이사, 감사 매 입후보자를 단항제안으로 제출하여야 한다.
제18조 주주총회 통지에는 회의 일시, 장소를 명확히 하고 주권등기일을 확정하여야 한다. 주권등기일과 개회일과의 간헐이 7개 근무일보다 더 길어서는 아니 된다. 주권등기일은 일단 확인한 후에는 변경하지 못한다.
제19조 주주총회 통지를 낸 후에는 정당한 이유 없이 연기하거나 취소하지 못한다. 주주총회 통지에 나열한 제안은 취소하지 못한다. 일단 연기 또는 취소하는 상황이 발생하는 경우 소집인은 최소한 원 개회일 2개 근무일 전에 공시하고 이유를 설명하여야 한다.
제4장 주주총회 개회
제20조 상장회사는 회사 주소지 또는 회사정관이 규정한 장소에서 주주총회를 진행하여야 한다.
주주총회는 회의장을 설치하고 현장회의 형식으로 진행하여야 한다. 상장회사는 안전하고 경제적이고 편리한 인터넷 또는 기타 방식을 취하여 주주총회에 참가하는 주주들에게 편리를 제공할 수 있다. 주주가 상기 방식으로 주주총회에 참가하는 경우 출석으로 간주한다.
주주는 직접 주주총회에 출석하여 표결권을 행사할 수 있고 타인을 위임하여 대리로 출석하고 수권범위 내에서 표결권을 행사하게 할 수도 있다.
제21조 상장회사 주주총회가 인터넷 또는 기타 방식을 취하는 경우 주주총회 통지에 인터넷 또는 기타 방식의 표결시간과 표결절차를 명확히 게재하여야 한다.
주주총회 인터넷 또는 기타 방식의 투표 개시시간은 현장 주주총회 개회 전일 오후 3:00시 후에서 현장 주주총회 개회 당일 오전 9:30시 전으로 하고 마감시간은 현장 주주총회 폐회일 오후 3:00시 후로 하여야 한다.
제22조 이사회나 기타 소집인은 주주총회의 질서 정상화를 보장하기 위해 필요한 조치를 취하여야 한다. 주주총회에 대한 교란, 도발 행위나 주주의 합법적 권익 침해행위에 대한 제지조치를 취하고 즉시 관련 부문에 보고하여야 한다.
제23조 주권등기일에 등기한 모든 주주나 대리인은 주주총회에 출석할 권한이 있다. 상장회사와 소집인은 어떤 이유로도 거부하지 못한다.
제24조 주주는 주식장부카드, 신분증 또는 그의 신분을 표명한 기타 유효 증명을 지참하고 주주총회에 출석하여야 한다. 대리인은 주주의 수권위임장과 개인 유효 신분증도 제출하여야 한다.
제25조 소집인과 변호사는 증권등록결산기구가 제공한 주주명부에 근거하여 주주자격의 합법성을 검사하고 주주의 성명 또는 명칭 및 그가 소지한 표결권 지분 수를 등기하여야 한다. 회의등기는 회의 집행자가 현장회의에 출석한 주주와 대리인 인수 및 소지한 표결권 지분 총수를 선포하기 전에 필하여야 한다.
제26조 상장회사 주주총회 시에는 이사, 감사, 이사회 비서 전원이 회의에 출석하고 사장과 기타 고급 관리임원이 회의에 방청하여야 한다.
제27조 주주총회는 이사장이 집행한다. 이사장이 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 않을 경우 부이사장이 집행하고 부이사장이 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 않을 경우 과반수 이사가 공동으로 추천한 1명의 이사가 집행한다.
감사회가 자체로 소집한 주주총회는 감사회 주석이 집행한다. 감사회 주석이 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 않을 경우 감사회 부주석이 집행하고 감사회 부주석이 직무를 이행할 수 없거나 직무를 이행하지 않을 경우 과반수 감사가 공동으로 추천한 1명의 감사가 집행한다.
주주가 자체로 소집한 주주총회는 소집인이 추천한 대표가 집행한다.
상장회사는 주주총회 의사규칙을 제정하여야 한다. 주주총회 개회 시에 회의 집행자가 의사규칙을 위반하여 주주총회를 계속 진행할 수 없게 된 경우 현장 주주총회에 출석한, 표결권 과반수 주주의 동의하에 주주총회가 회의 집행담당자 1명을 추천하여 회의를 계속 진행할 수 있다.
제28조 정기 주주총회 시에 이사회, 감사회는 지난 1년간의 활동을 주주총회에 보고하고 매 독립이사도 업무보고를 진술하여야 한다.
제29조 주주총회 시에 이사, 감사, 고급 관리임원은 주주의 질문에 해석과 설명을 하여야 한다.
제30조 회의 집행자는 표결 전에 현장 회의에 출석한 주주와 대리인 인수 및 표결권 지분 총수를 선포하여야 한다. 현장 회의에 출석한 주주와 대리인 인수 및 표결권 지분 총수는 회의등기를 기준으로 한다.
제31조 주주총회 심의에 회부된 사항과 관련관계가 있는 주주는 표결에 기피하여야 하며 그가 소지한 표결권 지분은 주주총회에 출석한 표결권 지분 총수에 계산하지 아니한다.
자기가 소지한, 표결권이 없는 상장회사 지분은 주주총회에 출석한 표결권 지분총수에 계산하지 아니한다.
제32조 주주총회 이사, 감사 선거 표결 시에는 회사정관 규정 또는 주주총회 의결에 근거하여 누적투표제를 실시할 수 있다.
전항의 누적투표제라 함은 주주총회 이사나 감사 선거 시에 피선 이사나 감사 인수와 상등한 표결권의 지분을 소지하고 있는 경우 이 표결권의 집중사용이 가능함을 지칭한다.
제33조 누적투표제를 제외하고 주주총회는 모든 제안을 일일이 표결하여야 한다. 동일 사항에 여러 건의 제안이 있는 경우 제안 제출시간 순으로 표결하여야 한다. 불가항력 등 특수 원인으로 주주총회를 중지하거나 의결할 수 없는 상황을 제외하고 주주총회가 제안을 방치하거나 표결하지 않아서는 아니 된다.
제34조 주주총회 제안 심의과정에 제안을 수정하여서는 아니 된다. 수정한 경우 변경된 제안은 새로운 제안으로 간주하며 당 주주총회에서 표결하지 못한다.
제35조 동일 표결권은 현장, 인터넷, 기타 방식 중 하나만 선택할 수 있다. 동일 표결권이 중복표결로 나타나는 경우 제1차 투표결과를 기준으로 한다.
제36조 주주총회에 출석한 주주는 제안 표결에서 찬성, 반대, 기권 중 한 가지 의견만 표시하여야 한다.
미 작성, 작성 오류, 필적 불명한 표결 표 또는 투표하지 아니한 표결 표는 투표인의 표결권 포기로 간주하고 그가 소지한 지분 수의 표결결과는 기권으로 계산한다.
제37조 주주총회는 제안 표결 전에 주주대표 2명을 천거하여 개표와 감표에 참가하게 하여야 한다. 심의사항과 관련관계가 있는 주주와 대리인은 개표와 감표에 참가하지 못한다.
주주총회 표결 시에는 변호사, 주주대표, 감사대표가 공동으로 개표와 감표에 참가하여야 한다.
인터넷 또는 기타 방식으로 투표하는 상장회사 주주나 그 대리인은 관련 투표시스템을 통하여 자신의 투표결과를 조회할 권한이 있다.
제38조 주주총회 회의현장 폐회시간이 인터넷 또는 기타 방식보다 일러서는 아니 되며 회의 집행자는 회의현장에서 매 제안의 표결상황과 결과 그리고 표결결과에 따른 제안 통과여부를 선포하여야 한다.
표결결과를 공식 공표하기 전까지 주주총회 현장, 인터넷 및 기타 방식과 관련한 상장회사, 개표인, 감표인, 주요주주, 인터넷 서비스 측 등 각 측은 표결상황에 대한 비밀유지 책임을 부담한다.
제39조 주주총회 결의는 즉시 공시하여야 하며 공시에는 회의에 출석한 주주와 대리인 인수, 소지한 표결권 지분 총수 및 그가 회사 표결권 지분총수에서 차지하는 비율, 표결방식, 매 제안의 표결결과와 통과된 제안의 자세한 내용을 밝혀야 한다.
경내에서 상장하여 외자주식을 발행한 상장회사는 내자주주와 외자주주가 회의에 출석하여 표결한 상황을 각기 통계하여 공시하여야 한다.
제40조 통과되지 않은 제안 또는 당 주주총회가 변경한 그 전회 주주총회 결의는 주주총회 공시에 특별히 제시하여야 한다.
제41조 주주총회 회의기록은 이사회 비서가 책임지고 회의기록에는 하기 내용을 기재하여야 한다.
(1) 회의 일시, 장소, 의사일정과 소집인의 성명 또는 명칭
(2) 회의 집행자와 회의에 출석, 방청한 이사, 감사, 이사회 비서, 사장과 기타 고급 관리임원의 성명
(3) 회의에 출석한 주주와 대리인 인수, 소지한 표결권 지분총수 및 그가 회사 지분총수에서 차지하는 비율
(4) 매 제안의 심의경과, 발언요점, 표결결과
(5) 주주의 질문의견 또는 건의 및 상응한 회답이나 설명
(6) 변호사, 개표인, 감표인의 성명
(7) 회사정관이 회의기록에 기재하여야 한다고 규정한 기타 내용.
회의에 출석한 이사, 이사회 비서, 소집인 또는 그 대표, 회의집행자는 회의기록에 사인하고 회의 기록내용의 진실성, 정확성, 완벽성을 보증하여야 한다. 회의기록은 회의현장에 출석한 주주의 출석부 및 대리출석인의 위임장, 인터넷 및 기타 방식의 표결상황 관련 유효자료와 함께 보관하며 보관기간은 10년 이상이다.
제42조 소집인은 최종 결의를 산생할 때까지 주주총회의 지속적인 진행을 보장하여야 한다. 불가항력 등 특수 원인으로 주주총회를 중지하거나 의결을 못하는 경우 필요한 조치를 강구하여 주주총회를 신속히 회복하거나 직접 당 주주총회를 종지하고 즉시 공시하여야 한다. 이와 동시에 소집인은 회사 소재지 중국증감회 파출기구 및 증권거래소에 보고하여야 한다.
제43조 주주총회가 이사, 감사 선거 관련 제안을 통과한 경우 신임 이사, 감사는 회사정관 규정에 따라 취임한다.
제44조 주주총회가 현찰분담, 지분증여, 자본적립금의 지분이체 제안을 통과한 경우 상장회사는 주주총회 폐회 후 2개월 내에 구체방안을 실시하여야 한다.
제45조 내용이 법률, 행정법규에 위배되는 회사 주주총회의 결의는 무효이다.
주주총회 회의 소집절차, 표결방식이 법률, 행정법규 또는 회사정관에 위배되거나 결의 내용이 회사정관을 위반한 경우 주주는 결의일로부터 60일 내에 인민법원에 그 취소를 청구할 수 있다.
제5장 감독관리 조치
제46조 상장회사가 이 규칙이 규정한 기간 내에 정당한 이유 없이 주주총회를 소집하지 아니할 경우 증권거래소는 당해 회사가 상장, 거래하는 주식 및 그 파생품종의 거래를 중지시키고 이사회의 해석을 요구함과 동시에 공시할 권한을 가진다.
제47조 주주총회 소집, 개회 및 관련 정보 공개가 법률, 행정법규, 이 규칙, 회사정관의 요구에 부합하지 아니할 경우 중국증감회 및 그 파출기구가 상장회사나 관련 책임자에게 기한부 시정을 명하고 증권거래소가 공개 견책할 권한을 가진다.
제48조 이사, 감사 또는 이사회 비서가 법률, 행정법규, 이 규칙, 회사정관 규정을 위반하고 직책을 착실하게 이행하지 아니하는 경우 중국증감회 및 그 파출기구가 그 시정을 명하고 증권거래소가 공개 견책할 권한을 가진다. 정상이 중하거나 시정하지 않는 경우 중국증감회가 관련자의 증권시장 진출을 금지할 권한을 가진다.
제6장 부 칙
제49조 외자주식을 발행한 상장회사에 대하여 관련 법률, 행정법규 또는 공문에 별도의 규정이 있는 경우 그 규정에 따른다.
제50조 이 규칙에서 공시 또는 통지라 함은 관련 정보내용을 중국증감회가 지정한 간행물에 공개하는 것을 말한다. 공시 또는 통지 내용이 비교적 많은 경우 상장회사는 중국증감회가 지정한 간행물에 내용 요지를 공개할 수 있다. 단, 이와 동시에 전문을 중국증감회가 지정한 홈페이지에 공표하여야 한다.
이 규칙이 칭한 주주총회 보충통지는 통지를 게재한 동일 지정 간행물에 공시하여야 한다.
제51조 이 규칙에서 이상,내에라고 하는 경우에는 본수를 포함하고 더,이하,더 많이라고 하는 경우에는 본수를 포함하지 아니한다.
제52조 이 규칙의 해석은 중국증감회가 책임진다.
제53조 이 규칙은 반포일로부터 시행한다. 2000년 5월 18일에 중국증감회가 반포한 《상장회사 주주총회 규범화 의견》(證監公司字[2000]53호)과 2004년 11월 29일에 중국증감회가 반포한《상장회사 주주총회 인터넷 투표 작업 가이드(시범)》(證監公司字[2004]96호)은 동일자로 폐지한다.
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