《상장회사의 주식격려관리방법》（시행）발부에 관한 통지
각 상장회사：
《자본시장 개혁개방 추진 및 안전 발전에 관한 국무원의 의견》（國發[2004] 3호）과 《〈상장회사의 질적 향상에 관한 증감회이 의견〉이첩과 관련한 국무원의 통지》（國發[2005] 34호）를 관철하고 상장회사의 관리구조를 가일층 완벽히 하며 상장회사의 규범화 운영 및 지속 발전을 촉진하기 위해《상장회사의 주식격려 관리방법》（시행）을 반포한다. 주식주권 분리처리개혁을 완성한 상장회사는 이 방법의 요구에 따라 주식격려 제도를 실시하고 격려 및 규제 메커니즘을 구축하고 건전히 할 수 있다.
2005년 12월 31일
상장회사의 주식격려 관리방법（시행）
제1장 총 칙
제1조 상장회사가 격려 및 규제 메커니즘을 구축하고 건전히 하도록 가일층 촉진하기 위해 《중화인민공화국 회사법》, 《중화인민공화국 증권법》 및 기타 관련 법률, 행정법규규정에 근거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 이 방법이 주식격려라 함은 상장회사가 자사의 주식을 표적으로 그 이사, 감사, 고급관리임원 및 기타 직원에 대해 행하는 장기성 격려를 말한다.
상장회사가 제한성 주식, 스톡옵션 및 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방식으로 주식격려계획을 시행하는 경우 이 방법의 규정을 적용한다.
제3조 상장회사가 시행하는 주식격려 계획은 법률, 행정법규, 이 방법과 회사 정관의 규정에 부합되어야 하며 상장회사의 지속 발전에 유리하여야 하지 상장회사의 이익에 손실을 초래하여서는 아니 된다.
상장회사의 이사, 감사와 고급관리임원은 주식격려 계획 시행과정에서 성실신의를 바탕으로 근면하게 각자의 책임을 다하고 회사와 전체 주주의 이익을 보호하여야 한다.
제4조 상장회사의 주식 격려계획 시행은 관련 규정과 이 방법의 요구에 따라 정보공개의무를 엄격히 이행하여야 한다.
제5조 상장회사의 주식 격려계획을 위해 의견을 제공하는 전문기구는 성실 신의를 바탕으로 근면하게 책임을 다하여 제출하는 서류의 진실성, 정확성, 완벽성을 보장하여야 한다.
제6조 그 어떤 사람도 주식 격려계획을 이용하여 물밑거래, 증권거래의 가격 조종과 증권사기 활동을 진행해서는 아니 된다.
제2장 일반 규정
제7조 상장회사가 하기 각호의 상황 중 하나가 있는 경우 주식 격려계획을 시행하지 못한다.
（1） 최근 1개 회계연도의 재무회계보고서가 공인회계사에 의해 부정적 의견 또는 의견을 낼 수 없는 감사보고가 제출된 상황.
（2） 최근 1년 내 중대한 법률 규정 위반행위로 중국증감회에 의해 행정처벌을 받은 상황.
（3） 중국증감회가 인정하는 기타 상황.
제8조 주식 격려 계획의 격려대상은 상장회사의 이사, 감사, 고급관리임원, 기간 기술(업무)임원 및 회사에서 격려가 필요하다고 인정하는 기타 직원이 포함되나 사외 이사는 포함되지 아니 한다.
아래와 같은 인원은 격려대상에서 제외된다.
（1） 최근 3년 내 증권거래소에 의해 공개적으로 질책을 받았거나 부당한 인선으로 선포되었을 경우.
（2） 최근 3년 내 중대한 법률, 규정 위반행위로 중국증감회에 의해 행정처벌을 받은 경우.
（3）《중화인민공화국 회사법》이 규정한, 회사의 이사, 감사, 고급관리임원 담당이 불가능한 상황에 해당될 경우.
주식 격려계획은 이사회의 심의에 통과된 후 상장회사 감사회가 격려대상 명부를 심사하고 심사상황을 주주총회에서 설명하여야 한다.
제9조 격려대상이 이사, 감사, 고급관리임원일 경우, 상장회사는 성과 효율 평가 체계와 평가방법을 구축하여 성과 효율의 평가지표를 주식 격려계획의 조건으로 실시하여야 한다.
제10조 상장회사는 격려대상을 위해 주식 격려계획에 따른 관련 권익 취득으로 인한 대출 및 기타 그 어떤 방식의 재무지원을 제공하지 못하며 대출을 위한 담보도 이에 포함된다.
제11조 주식 격려계획 시행 예정인 상장회사는 자사의 실제 상황에 근거하여 이하 방식을 통해 표적 주식 원천을 해결할 수 있다.
（1） 격려대상을 대상한 주식 발행.
（2） 회사 주식 환매.
（3） 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방식.
제12조 상장회사의 모든 유효 주식 격려계획과 관련한 표적 주식 수량은 누계로 회사 주식자본금 총액의 10%를 초과하지 못한다.
주주총회의 특별 의결 인가를 제외하고 그 어떤 1명의 격려대상도 전부 유효한 주식 격려 계획을 통해 수권 받은 자회사의 주식이 누계로 회사 주식자본금 총액의 1%를 초과하지 못한다.
이조 제1항, 제2항이 지칭하는 주식자본금 총액은, 주주총회가 최근 1차 주식 격려계획을 인가할 때까지 기 발행한 주식 자본금 총액을 말한다.
제13조 상장회사는 주식 격려계획에서 아래와 같은 사항에 대해 명확한 규정 또는 설명을 하여야 한다.
（1） 주식 격려 계획의 목적.
（2） 격려대상의 확정 근거와 범위.
（3） 주식 격려계획에 부여할 권익수량, 관련 표적 주식 종류, 원천, 수량 및 상장회사 주식자본금 총액에서 차지하는 비율. 만약 단계별로 나누어 실시하는 경우 매번 부여할 권익수량, 관련 표적 주식종류, 원천, 수량 및 상장회사 주식자본금 총액에서 차지하는 비율.
（4） 격려대상이 이사, 감사, 고급관리임원일 경우 각자가 취득하는 권익수량, 주식 격려계획의 권익부여 총량에서 차지하는 비율. 기타 격려대상(각자 또는 적당한 분류)이 취득하는 권익수량 및 주식 격려계획의 권익부여 총량에서 차지하는 비율.
（5） 주식 격려계획의 유효기간, 수권일자, 권리행사 가능일자, 표적 주식의 매출 금지기간.
（6） 제한성 주식의 수여 가격 또는 수여가격의 확정방법, 스톡옵션의 권리행사 가격 또는 권리행사 가격의 확정방법.
（7） 격려대상의 권익취득, 권리행사 조건. 만약 실적평가체계와 평가방법이 있을 경우 실적 평가지표를 주식 격려계획 실시조건으로 함.
（8） 주식 격려계획 관련 권익수량, 표적 주식 수량, 수여가격 또는 권리행사가격의 조정방법 및 절차.
（9） 회사의 권익 수여 및 격려대상의 권리행사 절차.
（10） 회사와 격려대상 각자의 권리와 의무.
（11） 회사의 통제권 변경, 합병, 분립, 격려대상의 직무 변경, 이직, 사망 등 상황이 발생하는 경우 주식 격려계획 실시에 관한 구체적 대응방안.
（12） 주식 격려계획의 변경, 종지.
（13） 기타 중요한 사항.
제14조 상장회사가 이 방법 제7조가 규정한 상황 중 하나가 발생하는 경우 주식 격려계획 실시를 종지하고 격려대상에게 새로운 권익을 계속 부여하지 못하며 격려대상은 주식 격려계획에 따라 기 부여받았으나 아직 행사하지 아니한 권익에 대한 권리행사를 종지하여야 한다.
주식 격려계획 실시과정에서 격려대상이 이 방법 제8조가 규정한 격려대상이 불가능한 상황이 발생하는 경우 상장회사는 당해 권익을 계속 부여하지 못하며 기 부여받았으나 아직 행사하지 아니한 권익에 대해서도 권리행사를 종지하여야 한다.
제15조 격려대상이 주식 격려계획을 통해 취득한 주식을 양도하는 경우, 관련 법률, 행정법규 및 이 방법 규정에 부합되어야 한다.
제3장 제한성 주식
제16조 이 방법이 제한성 주식이라 함은 격려대상이 주식 격려계획에서 규정한 조건에 따라 상장회사에서 취득한 일정 수량의 자사주식을 말한다.
제17조 상장회사는 격려대상에게 수여한 제한성 주식에 대해 주식 격려계획에서 격려대상의 주식 취득 실적조건, 판매금지 기한을 규정하여야 한다.
제18조 상장회사가 주식 시가를 기준으로 제한성 주식의 수여가격을 확정하는 경우 하기 기간 내에는 격려대상에게 주식을 수여하지 못한다.
（1） 정기 보고서 발표 30일전.
（2） 중대한 거래 또는 중대한 사항 결정과정부터 당해 사항 공고 후 2개 거래일까지.
（3） 기타 주가에 영향을 미칠 수 있는 중대한 사건 발생일로부터 공고 후 2개 거래일까지.
제4장 스톡옵션
제19조 이 방법이 스톡옵션이라 함은 상장회사가 격려대상에게 부여하는, 미래 일정 기간 내 사전 확정한 가격과 조건으로 본 회사의 일정 수량의 주식을 구매하는 권리를 말한다.
격려대상은 취득한 스톡옵션의 규정기간 내 사전 확정한 가격과 조건으로 상장회사의 일정 수량의 주식을 구매하며 또한 당해 권리를 포기할 수도 있다.
제20조 격려대상이 취득한 스톡옵션은 양도, 담보 또는 채무 상환으로 활용하지 못한다.
제21조 상장회사 이사회는 주주총회가 심의 인가한 스톡옵션계획에 근거하여 스톡옵션의 1차성 수여 또는 단계별 수여방법을 결정하나 누계 수여한 스톡옵션 관련 표적 주식총액이 스톡옵션계획 관련 주식총액을 초과하지 못한다.
제22조 스톡옵션 수권일과에서스톡옵션을 취득하여 최초 권리행사 가능 일까지의 기간은 1년 이상이어야 한다.
스톡옵션의 유효기간은 수권일로부터 기산하여 10년을 초과하지 못한다.
제23조 스톡옵션 유효 기간 내 상장회사는 격려대상이 단계별로 권리를 행사할 것을 규정하여야 한다.
스톡옵션 유효기간이 지난 후 기 부여했으나 아직 권리를 행사 하지 아니한 스톡옵션은 권리행사를 더 이상 하지 못한다.
제24조 상장회사가 격려대상에 스톡옵션을 수여할 때, 권리행사 가격 또는 권리행사 가격의 확정방법을 확정하여야 한다. 권리행사가격이 하기 가격 중 상대적으로 높은 가격보다 낮아서는 안 된다.
（1） 주식 격려계획초안 요지 공포 전 1개 거래일 회사 표적주식 파장시세.
（2） 주식 격려계획초안 요지 공포 전 30개 거래일 회사 표적주식 평균 파장시세.
제25조 상장회사가 표적주식의 권리락이나 배당락으로 권리행사가격 또는 스톡옵션 수량을 조정해야 하는 경우 스톡옵션 계획이 규정한 원칙과 방식에 따라 조정할 수 있다.
상장회사가 전 항에 근거하여 권리행사가격 또는 스톡옵션수량을 조정하는 경우, 이사회가 결의하고 주주총회의 심의 인가를 받거나 주주총회가 이사회에 수권하여 결정하게 하여야 한다.
변호사는 상기 조정의 이 방법, 회사 정관과 스톡옵션 계획 규정 부합여부에 대한 전문 의견을 제시하여야 한다.
제26조 상장회사는 하기 기간 내에 격려대상에게 스톡옵션을 수여하지 못한다.
（1） 정기보고서 공포 전 30일.
（2） 중대한 거래 또는 중대한 사항의 결정과정에서 당해 사항 공고 후 2개 거래일까지의 기간.
（3） 기타 주가에 영향을 미칠 수 있는 중대한 사건 발생일로부터 공고 후 2개 거래일까지의 기간.
제27조 격려대상은 상장회사의 정기보고서 공포 후 두 번째 거래일부터 차기 정기보고서 공포 전 10개 거래일까지의 기간에 권리를 행사해야 하지만 하기 기간 에는 권리행사하지 못한다.
（1） 중대한 거래 또는 중대한 사항 결정과정에서 당해 사항 공고 후 2개 거래일까지의 기간.
（2） 기타 주가에 영향을 미칠 수 있는 중대한 사건 발생일로부터 공고 후 2개 거래일까지의 기간.
제5장 실시 절차 및 정보공개
제28조 상장회사 이사회 산하에 설치한 임금보수 및 검정위원회는 주식 격려계획 초안 작성을 부담하여야 한다. 임금보수 및 검정위원회는 완벽한 의사규칙을 구축하고 작성한 주식 격려계획을 이사회 심의에 회부하여야 한다.
제29조 사외이사는 주식 격려계획의 상장회사의 지속발전에 유리여부, 상장회사 및 전체 주주의 이익 손상여부에 대한 독립적 의견을 제시하여야 한다.
제30조 상장회사는 이사회가 주식 격려계획초안을 심의 통과한 후 2개 거래일내에 이사회 결의, 주식 격려계획초안 요지, 사외 이사의 의견을 공개하여야 한다.
주식 격려계획초안 요지는 적어도 이 방법 제13조 제(1)호 내지 제(8)호, 제(12)호의 내용을 포괄하여야 한다.
제31조 상장회사는 변호사를 초빙하여 주식 격려계획에 대한 법률의견서를 제시하도록 하며 법률의견서는 최소한 하기 사항에 대한 전문 의견을 발표하여야 한다.
（1） 주식 격려계획의 이 방법 규정 부합여부.
（2） 주식 격려계획의 법정 절차 이행 여부.
（3） 상장회사 정보공개의무 이행 여부.
（4） 주식 격려계획의 상장회사 및 전체 주주 이익을 손상하고 관련 법률, 행정법규 위반상황의 존재여부.
（5）기타 설명이 필요한 사항.
제32조 상장회사 이사회 산하에 설치한 임금보수 및 검정위원회에서 필요하다고 인정하는 경우, 상장회사의 독립재무고문 초빙하여 주식 격려계획의 타당성, 상장회사의 지속 발전에 유리 여부, 상장회사의 이익 및 주주이익 손상여부에 대한 전문 의견을 발표하도록 할 수 있다.
독립재무고문의 독립재무고문 보고서는 최소한 하기 사항에 대한 전문 의견을 발표하여야 한다.
（1） 주식 격려계획의 이 방법 규정 부합여부.
（2） 회사 주식 격려계획 시행의 타당성.
（3） 격려대상 범위와 자격 심사확인의견.
（4） 주식 격려계획의 권익 부여 한정 액 심사확인의 견.
（5） 회사 주식 격려계획 실시에 관한 재무예측.
（6） 회사의 주식 격려계획 실시의 상장회사 지속 경영능력, 주주권익에 미치는 영향.
（7） 상장회사의 격려대상을 위해 어떤 형태의 재무지원 제공여부에 대한 심사확인의견.
（8） 주식 격려계획의 상장회사 및 전체 주주 권익 손상 상황 존재 여부.
（9） 상장회사 실적 능율 평가체계와 평가방법의 합리성.
（10） 기타 설명이 필요한 사항.
제33조 이사회가 주식 격려계획을 심의 통과한 후 상장회사는 관련 자료를 중국증감회에 제출하여 등록비치하는 동시에 그 사본을 증권거래소 및 회사소재지 증감국에 보고하여야 한다.
상장회사의 주식 격려계획 등록비치 자료는 하기서류를 포괄하여야 한다.
（1） 이사회 결의.
（2） 주식 격려계획.
（3） 법률의견서.
（4） 독립재무고문를 초빙하는 경우 독립재무고문 보고서.
（5） 상장회사의 주식 격려계획 실시가 규정에 따라 관련부문의 인가를 필요로 하는 경우 관련 인가서류.
（6） 중국증감회가 제출을 요구하는 기타 서류.
제34조 중국증감회는 완벽한 주식 격려계획 등록비치 신청서류 접수일로부터 20개 근무일 내에 이의를 제출하지 않는 경우 상장회사는 주주총회 소집통지를 내고 주식 격려 계획을 심의하여 실시할 수 있다. 상기 기간 내 중국증감회가 이의를 제출하는 경우 상장회사는 주주총회 소집통지를 내지 못하며 당해 계획의 심의 및 실시하지 못한다.
제35조 상장회사가 주주총회 소집을 통지하는 경우 법률 의견서를 동시에 공시해야 하며 독립재무고문을 초빙하는 경우 독립재무고문 보고서를 동시에 공시하여야 한다.
제36조 사외 이사는 주식 격려계획에 대해 모든 주주의 위탁 투표권을 모집하여야 한다.
제37조 주주총회는 주식 격려계획의 하기 내용에 대해 표결하여야 한다.
（1） 주식 격려계획 관련 권익수량, 관련 표적주식의 종류, 원천, 수량.
（2） 격려대상의 확정근거와 범위.
（3） 주식 격려계획 중 이사, 감사 각자가 수여받은 권익액수 또는 권익액수의 확정방법. 고급관리임원과 기타 격려대상(각자 또는 적당한 유별)이 수여받은 권익액수 또는 권익액수의 확정방법.
（4） 주식 격려계획 유효기간, 표적주식 매출 금지기간.
（5） 격려대상의 권익, 행사권리 취득조건.
（6） 제한성 주식의 수여가격 또는 수여가격 확정방법, 스톡옵션의 권리행사 가격 또는 권리행사가격 확정방법.
（7） 주식 격려계획에 관련 권익수량, 표적주식 수량, 수여가격 및 권리행사가격의 조정방법 및 절차.
（8） 주식 격려계획의 변경, 종지.
（9） 이사회에 대한 관련 주식 격려계획 취급사항 수권.
（10） 기타 주주총회의 표결이 필요한 사항.
주주총회가 상기 사항을 의결하는 경우 회의출석 주주가 보유한 표결권의 2/3 이상이 찬동하여야 한다.
제38조 주식 격려계획을 주주총회가 심의 통과한 후 상장회사는 관련 서류를 소지하고 증권거래소에서 정보공개사항을 수속하여야 하며 증권등기정산기구에서 등기정산 사항을 수속하여야 한다.
제39조 상장회사는 증권등기정산기구의 업무 규칙에 따라 증권등기정산기구에서 증권계정을 개설하고 주식 격려계획 실시에 사용하도록 하여야 한다.
아직 권리를 행사하지 아니한 스톡옵션 및 양도 불가한 표적주식은 locking하여야 한다.
제40조 격려대상의 스톡옵션 권리행사 신청 및 제한성 주식의 locking과 locking 해제는 이사회 또는 이사회가 수권한 기구의 확인을 받고 상장회사가 증권거래소에 권리행사 신청을 제출하며 증권거래소의 확인을 거쳐 증권등기정산기구에서 등기정산 사항을 수속한다.
권리를 행사한 스톡옵션은 적시에 말소하여야 한다.
제41조 주주총회의 명확한 수권을 제외하고 상장회사는 주식 격려계획 중 이 방법 제37조에 나열한 사항의 변경은 주주총회에 제출하여 심의 인가를 받아야 한다.
제42조 상장회사는 정기보고서를 통하여 보고기간 내 주식 격려계획 실시상황을 공개해야 하며 공개내용은 하기 각 호의 내용을 포괄하여야 한다.
（1） 보고기간 내 격려대상의 범위.
（2） 보고기간 내 부여, 행사 및 효력 상실 권익총액.
（3） 보고기말 현재 부여하였으나 아직 행사하지 아니한 누계 권익총액.
（4） 보고기간 내 수여가격과 권리행사가격의 매회 조정상황 및 조정 후 최신 수여가격 및 권리행사 가격.
（5） 이사, 감사, 고급관리임원 각자의 성명, 직무 및 보고기간 내 매회 취득하고 권리를 행사한 권익 상황.
（6） 격려대상의 권리행사로 인한 주식자본금 변경상황.
（7） 주식 격려 회계처리방법.
제43조 상장회사는 관련 규정에 따라 재무보고서에서 주식 격려 회계처리를 공개하여야 한다.
제44조 증권거래소는 해당 업무규칙에서 주식 격려계획 관련 정보공개 요구를 명확히 하여야 한다.
제45조 증권등기정산기구는 해당 업무규칙에서 주식 격려계획 관련 등기정산업무 수속 요구를 명확히 하여야 한다.
제6장 감독관리 및 처벌
제46조 상장회사 재무회계 서류에 허위 기록이 있을 경우 책임이 있는 격려대상은 해당 재무회계 서류의 공시일로부터 12개월 내에 주식 격려계획으로 부터 취득한 모든 이익을 회사에 반납하여야 한다.
제47조 상장회사가 이 방법의 주식 격려계획 실시규정에 부합되지 않을 경우 중국증감회가 시정을 명하고 회사 및 관련 책임자를 법에 따라 처벌하며 명령에 따른 시정기간에 중국증감회는 당해 회사의 신청서류를 접수하지 아니한다.
제48조 상장회사가 이 방법 및 기타 관련규정에도 불구하고 주식 격려계획 관련 정보를 공개하지 않았거나 공개한 정보에 허위기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락사항이 있는 경우 중국증감회가 시정을 명하고 회사 및 관련책임자를 법에 따라 처벌한다.
제49조 주식 격려계획을 이용하여 실적의 허위조작, 시장 조종 또는 물밑거래를 진행하여 부당이익을 취득하는 경우 중국증감회가 법에 따라 불법소득을 몰수하고 관련 책임자에 대해 시장진입금지 등 조치를 취하며 범죄가 구성하는 경우 사법기관에 넘겨 법에 따라 조사 처리하도록 한다.
제50조 상장회사의 주식 격려계획에 대한 의견을 제시하는 관련 전문기구가 근면하게 책임의무를 다하지 않아 발표한 전문 의견에 허위기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락사항이 있을 경우 중국증감회가 관련 전문기구 및 서명인에 대해 감독관리 미팅, 경고장 제시, 시정을 명하는 등 조치를 취하는 동시에 관련 전문기구의 주관부문에 넘겨 처리하도록 한다. 정상이 엄중할 경우 경고, 벌금 등 처벌을 하고 증권 위법행위를 구성하는 경우 법에 따라 법률 책임을 추궁한다.
제7장 부 칙
제51조 이 방법 관련 용어의 정의는 아래와 같다.
고급관리임원이라 함은 상장회사의 사장, 부사장, 재무책임자, 이사회 비서 및 회사 정관이 규정한 기타 임원을 말한다.
표적주식이라 함은 주식 격려계획에 근거하여 격려대상이 취득 또는 매입권리가 있는 상장회사의 주식을 말한다.
권익이라 함은 격려대상이 주식 격려계획에 근거하여 취득하는 상장회사의 주식, 스톡옵션을 말한다.
수권일이라 함은 상장회사가 격려대상에 스톡옵션을 부여한 일자를 말한다. 수권일은 거래일이어야 한다.
권리행사라 함은 격려대상이 주식 격려계획에 근거하여 규정 기간 내에 사전 확정한 가격과 조건으로 상장회사의 주식을 매입하는 행위를 말한다.
권리행사 가능일이라 함은 격려대상이 권리행사를 개시하는 일자를 말한다. 권리행사 가능일은 거래일이어야 한다.
권리행사 가격이라 함은 상장회사가 격려대상에 스톡옵션 부여시 확정한, 격려대상이 상장회사의 주식을 매입하는 가격을 말한다.
수여가격이라 함은 상장회사가 격려대상에 제한성 주식 부여시 확정한, 격려대상이 상장회사의 주식을 취득하는 가격을 말한다.
이 방법에서의 “초과”, “이상”은 본수를 포함하지 아니한다.
제52조 이 방법은 주식을 상해, 심천 증권거래소에 상장한 회사에 적용한다.
제53조 이 방법은 2006년 1월 1일부터 시행한다.
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