외국투자자 상장회사 전략투자 관리방법
상무부, 중국증권감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 국가외환관리국 2005년 제28호령
상무부, 중국증감회, 국가세무총국, 국가공상총국, 국가외환관리국이 제정한 《외국투자자 상장회사 전략투자 관리방법》을 이에 반포하고 반포일로부터 30일 후에 시행한다.
상무부 부장
중국증감회 주석
국가세무총국 국장
국가공상총국 국장
국가외환관리국 국장
2005년 12월 31일
제1조 주권 분리개혁 후 A주식 상장회사(이하 상장회사라 함)에 대한 외국투자자의 전략투자를 규범화하고 증권시장의 질서를 수호하며 경외 선진 관리경험과 시술, 자금을 도입하고 상장회사의 운영구조를 개선함으로써 상장회사와 주주의 합법적 권익을 보호하기 위하여 《상장회사 주권 분리개혁에 대한 지도의견》의 요구에 따르고 외국투자와 상장회사 감독관리 관련 국가 법률, 법규 및 《외국투자자 경내기업 인수 잠정규정》에 근거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 이 방법은 이미 주권 분리개혁을 완수한 상장회사와 주권 분리개혁 후 새로 상장한 회사에 대한 외국투자자(이하 투자자라 함)의 중장기 전략적 인수투자(이하 전략투자라 함)를 통한 당해 회사 A주식 지분 취득행위에 준용한다.
제3조 투자자는 상무부의 비준을 받고 이 방법에 따라 상장회사에 전략투자를 할 수 있다.
제4조 전략투자는 하기 원칙에 준수하여야 한다.
(1) 국가 관련 법률, 법규 및 관련 산업정책을 준수하고 국가 경제안전과 사회공공이익을 해치지 말아야 한다.
(2) 공개, 공정, 공평 원칙을 지키고 상장회사와 그 주주의 합법적 권익을 수호하며 정부와 사회공중의 감독과 중국 사법 및 중재 관할을 접수하여야 한다.
(3) 중장기투자를 권장하여 증권시장의 정상적 질서를 수호하며 투기행위를 금지하여야 한다.
(4) 공평경쟁을 방해하여서는 아니 되며 중국경내 관련 제품시장을 과분하게 집중시키거나 경쟁을 배제 또는 제한하여서는 아니 된다.
제5조 투자자의 전략투자는 하기 요구에 부합하여야 한다.
(1) 합의양도, 상장회사의 투자자 지정 새 주식 발행 및 국가 법률, 법규가 규정한 기타 방식에 의하여 상장회사 A주식지분을 취득하여야 한다.
(2) 분할투자가 가능하며 제1회 투자 완성 후 취득한 지분비율은 당해 회사 발행지분의 10% 이상이어야 한다. 단 특별업종으로서 특별규정이 있거나 관련 주관부문의 비준을 받은 경우는 예외이다.
(3) 상장회사 A주식지분을 취득한 후 3년 내에는 양도하지 못한다.
(4) 법률, 법규가 외국투자 지분비율을 명문으로 규정한 업종에 한하여 투자자 지분은 상술한 업종 지분비율 관련 규정에 부합하여야 한다. 법률, 법규가 외국투자를 금지하는 분야에 한하여 투자자는 상술한 분야 상장회사에 투자하지 못한다.
(5) 상장회사 국유 지주지분과 관련한 경우 국유자산 관리 관련규정에 부합하여야 한다.
제6조 투자자는 하기 요구에 부합하여야 한다.
(1) 합법으로 설립 운영하는 외국법인 또는 기타 업체로서 재무상황이 안전하고 신용이 양호함과 아울러 성숙된 관리경험을 가지고 있어야 한다.
(2) 경외 실질보유 자산총액이 1억 달러 이상이거나 그의 관리범위에 속하는 실질보유 자산총액이 5억 달러 이상이어야 한다. 또는 모회사 실질보유 자산총액이 1억 달러 이상이거나 그의 관리범위에 속하는 실질보유 자산총액이 5억 달러 이상이어야 한다.
(3) 건전한 운영구조와 양호한 통제장치가 있고 운영행위가 규범화되어야 한다.
(4) 최근 3년 간 경내, 경외 감독관리기구의 처벌(그 모회사 포함)을 받은 일이 없어야 한다.
제7조 상장회사의 투자자 지정 발행방식을 통하여 전략투자를 하는 경우 하기 절차에 따라 수속하여야 한다.
(1) 상장회사 이사회가 투자자 지정 새 주식 발행 및 회사정관 개정초안 결의를 채택한다.
(2) 상장회사 주주총회가 투자자 지정 새 주식 발행 및 회사정관 개정 결의를 채택한다.
(3) 상장회사와 투자자가 투자자 지정 새 주식 발행계약을 체결한다.
(4) 상장회사가 이 방법 제12조 규정에 따라 상무부에 관련 신청자료를 보고하고 특별규정이 있을 경우에는 그 규정에 따른다.
(5) 상장회사에 대한 투자자의 전략투자에 원칙상 동의한다는 상무부의 회답이 있은 후 상장회사가 중국증감회에 투자자 지정 새 주식 발행신청서류를 제출하고 중국증감회가 법에 따라 확인, 비준한다.
(6) 상장회사는 투자자 지정 새 주식 발행을 완료한 후 상무부에서 외국투자기업 비준증서를 수령하고 비준증서에 의하여 공상행정관리부문에서 등록변경수속을 한다.
제8조 합의양도방식을 통하여 전략투자를 하는 경우 하기 절차에 따라 수속한다.
(1) 상장회사 이사회가 투자자와 합의양도방식에 의한 전략투자 유치결의를 채택한다.
(2) 상장회사 주주총회가 투자자와 합의양도방식에 의한 정략투자 유치결의를 채택한다.
(3) 양도 측과 투자자가 지분양도 합의서를 체결한다.
(4) 투자자가 이 방법 제12조 규정에 따라 상무부에 관련 신청자료를 보고하고 특별규정이 있을 경우에는 그 규정에 따른다.
(5) 투자자가 상장회사 지분을 보유할 경우에는 상술한 비준을 받은 후 증권거래소에서 지분양수 확인수속을 하고 증권등록결제기구에서 명의변경 등록수속을 함과 동시에 중국증감회에 보고하여 비치한다.
(6) 상장회사는 합의양도를 완료한 후 상무부에서 외국투자기업 비준증서를 수령하고 비준증서에 의거하여 공상행정관리부문에서 등록변경수속을 한다.
제9조 투자자가 합의양도방식을 통하여 상장회사를 실질적으로 통제하려 할 경우 제8조 제(1), (2), (3). (4)호 절차를 통하여 비준을 받은 후 중국증감회에 상장회사 인수보고서 및 관련 서류를 보고하고 중국증감회의 심사, 확인을 거쳐 이의가 없을 경우 증권거래소에서 지분인수 확인수속을 하고 증권등록결제기구에서 명의변경 등록수속을 신청하여야 한다. 상술한 수속을 완료한 후에는 제8조 제(6)호에 따라 수속한다.
제10조 상장회사에 전략투자를 하는 투자자는 《증권법》과 중국증감회 관련 규정에 따라 보고, 공시 및 기타 법정의무를 이행하여야 한다.
제11조 이미 상장회사의 지분을 보유하고 있는 투자자가 계속 전략투자를 할 경우에는 이 방법이 규정한 방식과 절차에 따라 수속하여야 한다.
제12조 상장회사나 투자자는 상무부에 하기 서류를 보고하여야 한다.
(1) 전략투자 신청서(양식 별첨1 참조)
(2) 전략투자 방안(양식 별첨2 참조)
(3) 투자자 지정 새 주식 발행계약서나 지분양도합의서
(4) 담보추천기구의 의견서(투자자 지정 새 주식 발행인 경우)나 법률의견서
(5) 투자자의 지분유지 약정서한
(6) 최근 3년 간 경내, 경외 감독관리기구의 중대한 처벌기록이 없다는 투자자의 성명서와 비 중대처벌 유무 관련 설명서
(7) 법적 공증과 인증을 받은 투자자 등록증명, 법정대표자(또는 수권대표자)의 신분증명
(8) 공인회계사의 감사를 받은 최근 3년간의 자산대차대조표
(9) 상술한 (1), (2), (3), (4), (5), (6)호가 규정한 서류는 모두 투자자의 법정대표자 또는 그 수권 대표자가 사인하고 수권대표자가 사인한 경우에는 법정대표자가 사인한 수권서 및 관련 공증, 인증서류
(10) 상무부가 규정한 기타 서류.
전항에 나열한 서류 중 제(7)호와 제(8)호의 서류를 제외하고는 반드시 중문원본을 제출하고 제(7)호와 제(8)호의 서류는 원본과 중문번역본을 제출하여야 한다.
상무부는 상술한 전부의 서류를 접수한 후 30일 내에 원칙비준 회답을 하여야 하며 원칙비준 회답의 유효기간은 180일이다.
제13조 이 방법 제6조 규정에 부합하는 외국회사(‘모회사’)는 그 자산 전액을 소유한 경외 자회사(‘투자자’)를 통하여 전략투자를 할 수 있으며 투자자는 이 방법 제9조에 나열한 서류를 제출하는 외에 투자자의 행위에 대한 연대책임을 부담한다는 모회사의 철회불능 약정서를 상무부에 제출하여야 한다.
제14조 투자자는 상무부의 원칙비준 회답을 입수한 날로부터 15일 내에 외국투자자 인수 관련 규정에 따라 외환구좌를 개설하여야 한다. 투자자는 입금된 전략투자용 외환자금에 한하여 외환관리 관련 규정에 따라 상장회사 등록소재지 외환관리국에서 외국투자자 특별외환구좌(인수류) 개설을 신청하고 구좌에 입금한 자금의 환 결제 및 구좌말소수속은 외환관리 관련 규정을 참조하여 취급하여야 한다.
제15조 투자자는 상무부가 제시한 상장회사 전략투자 비준서류와 유효한 신분증명서를 지참하고 증권등록결제기구에서 관련 수속을 할 수 있다.
증권등록결제기구는 투자자가 상장회사 주․권 분리개혁 전에 보유한 비 유통성 지분이나 상장회사가 제1회로 공개 발행한 지분에 대하여 투자자의 신청에 따라 증권구좌를 개설해 줄 수 있다.
증권등록결제기구는 이 관리방법에 근거하여 관련 규정을 제정하여야 한다.
제16조 투자자는 자금 환 결제 일로부터 15일 내에 전략투자행위를 가동함과 동시에 원칙비준 회답 일로부터 180일 내에 전략투자를 완수하여야 한다.
투자자가 규정기간 내에 전략투자방안에 따라 전략투자를 완수하지 못하는 경우 심사비준기관의 원칙비준 회답은 효력을 자동 상실한다. 투자자는 원칙비준 회답 실효 일로부터 45일 내에 경외로부터 입금한 외환에 대하여 외환국의 확인을 받은 후 환 결제로 취득한 인민폐자금으로 외환을 매입하여 경외에 송금해야 한다.
제17조 상장회사는 전략투자를 완수한 후 10일 내에 하기 서류를 지참하고 상무부에서 외국투자기업 비준증서를 수령한다.
(1) 신청서
(2) 상무부가 제시한 원칙비준 회답
(3) 증권등록결제기구가 제시한 지분 보유증명서
(4) 상장회사 영업허가증과 법정대표자의 신분증명서
(5) 상장회사 정관.
상무부는 상술한 전부의 서류를 접수한 날로부터 5일 내에 외국투자기업 비준증서를 발급하며 비준증서에 ‘외국투자 주식회사(A주식 인수)’라고 명기한다.
투자자가 단일 상장회사의 지분 25% 또는 그 이상을 보유하고 10년 간 계속 25% 이상을 유지할 것을 약속하는 경우 상무부는 외국투자기업 비준증서에 ‘외국투자 주식회사(A주식 25% 또는 그 이상 인수)’라고 명기한다.
제18조 상장회사는 외국투자기업 비준증서를 발급 받은 날로부터 30일 내에 공상행정관리기관에 하기 서류를 제출하고 회사유형 변경등록을 신청하여야 한다.
(1) 회사 법정대표자가 사인한 변경신청서
(2) 외국투자기업 비준증서
(3) 증권등록결제기구가 제시한 지부보유 증명서
(4) 공증, 인증을 받은, 투자자의 합법적 개업증명서
(5) 국가공상행정관리총국이 제출하여야 한다고 규정하는 기타 서류.
변경 확인, 비준 시 영업허가증 기업유형 난에 ‘외국투자 주식회사(A주식 인수)’라고 명기한다. 그중 투자자가 전략투자에서 단일 상장회사의 지분 25% 또는 그 이상을 보유하고 10년 간 계속 25% 이상 유지할 것을 약속하는 경우 ‘외국투자 주식회사(A주식 25% 또는 그 이상 인수)’라고 명기한다.
제19조 상장회사는 외국투자기업 영업허가증을 발급 받은 날로부터 30일 내에 세무, 세관, 외환관리 등 관련 부문에서 관련 수속을 하여야 한다. 외환관리부문은 그가 발급하는 외환등록증서에 ‘외국투자 주식회사(A주식 인수)’라고 명기한다. 투자자가 전략투자에서 단일 상장회사의 지분 25% 또는 그 이상을 보유하고 10년 간 계속 25% 이상 유지할 것을 약속하는 경우 외환관리부문은 외환등록증서에 ‘외국투자 주식회사(A주식 25% 또는 그 이상 인수)’라고 명기한다.
제20조 투자자는 하기 상황을 제외하고 증권(B주식은 예외)을 매매하지 못한다.
(1) 투자자가 전략투자로 보유한 상장회사의 A주식지분은 약속한 보유기간 만료 후에 매출할 수 있다.
(2) 투자자가 《증권법》 관련 규정에 따라 청약방식으로 인수하여야 할 경우 청약기간 내에 상장회사 A주식주주가 매출하는 지분을 매입할 수 있다.
(3) 투자자가 상장회사 주권 분리개혁 전에 보유한 비 유통성 지분은 주권 분리개혁을 완료하고 매출제한기간 만료 후 매출할 수 있다.
(4) 투자자가 상장회사의 제1회로 공개발행 시에 보유한 지분은 매출제한기간 만료 후에 매출할 수 있다.
(5) 투자자가 약속한 주식보유기간 만료 전에 파산, 청산, 저당 등 특별원인으로 그 지분을 양도하여야 할 경우 상무부의 비준을 받고 양도할 수 있다.
제21조 투자자 보유지분의 감소로 상장회사 외자비율이 25%이하로 내려간 경우 상장회사는 10일 내에 상무부에 비치하고 외국투자기업 비준증서 변경수속을 하여야 한다.
투자자 보유지분의 감소로 상장회사 외자지분비율이 10%이하로 내려가고 당해 투자자가 유일 최대주주가 아닌 경우 상장회사는 10일 내에 심사비준기관에 비치하고 외국투자기업 비준증서 말소수속을 하여야 한다.
제22조 투자자 보유지분의 감소로 상장회사 외자지분비율이 25%이하로 내려간 경우 상장회사는 외국투자기업 비준증서 변경 일로부터 30일 내에 공상행정관리기관에서 등록변경수속을 하고 공상행정관리기관은 영업허가증 기업유형 난의 ‘외국투자주식회사(A주식 인수)’ 애용을 조정한다. 상장회사는 영업허가증 변경 일로부터 30일 내에 외환관리부문에서 외환등록 변경수속을 하고 외환관리부문은 외환등록증서에 ‘외국투자주식회사(A주식 인수)’라고 명기한다.
투자자 보유지분의 감소로 상장회사 외자지분비율이 10%이하로 내려가고 당해 투자자가 유일 최대주주가 아닌 경우 상장회사는 외국투자기업 비준증서 말소 일로부터 30일 내에 공상행정관리기관에서 등록변경수속을 하고 기업유형을 주식유한회사로 변경한다. 상장회사는 영업허가증 변경 일로부터 30일 내에 외환관리부문에서 외환등록 말소수속을 하여야 한다.
제23조 모회사가 그 자산전액을 보유한 경외자회사를 통하여 전략투자를 하고 이미 규정기간 내에 완수한 경우 상기 자회사를 양도하기 전에 상무부에 보고하고 이 방법이 정한 절차에 따라 신청하여야 한다. 양수 측은 이 방법이 정한 조건에 부합하여야 하며 상장회사에서의 그 모회사와 자회사의 일절 권리를 향유하고 의무를 부담함과 동시에 법에 따라 중국증감회에 보고, 공시 및 기타 법정 의무를 이행하여야 한다.
제24조 투자자가 보유한 상장회사 지분을 A주식시장에서 양도한 경우 하기서류를 지참하고 상장회사 등록소재지 외환관리국에서 외환매입을 신청하여 송금할 수 있다.
(1) 서면신청서
(2) 전략투자를 목적으로 개설한 외국투자자 특별구좌(인수류) 내 자금에 대한 외환국의 환 결제 확인비준서
(3) 상무부가 제시한 상장회사 지분구조 변경비준서
(4) 증권등록결제기기가 제시한 증권거래 관련 증명서류.
제25조 투자자의 지분비율이 25%이하인 상장회사가 외채차입 시에는 경내 내자기업 외채차입 관련 규정에 따라 수속한다.
제26조 관련 정부기구 공직자는 직무에 충실하고 직책을 엄수하여야 하지 직무의 편의를 이용하여 부당한 이익을 도모하여서는 아니 되며 그가 숙지한 상업비밀을 유지할 의무를 부담하여야 한다.
제27조 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구, 대만지구 투자자의 전략투자는 이 방법을 참조하여 수속한다.
제28조 이 방법은 반포일로부터 30일 후에 시행한다.
별첨1: 전략투자신청서(생략)
별첨2: 전략투자방안(생략)
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