상장회사 증권발행 관리방법
중국증권감독관리위원회 령 제30호
≪상장회사 증권발행 관리방법≫을 2006년 4월 26일 중국 증권 감독관리 위원회 제178차 주석 사무회의에서 심사 통과하고 이에 공표하며 2006년 5월 8일부터 시행하기로 한다.
중국증권감독관리위원위원회주석尙福林
2006년 5월 6일
제1장 총 칙
제1조 상장회사의 증권발행행위를 규범화 하고 투자자의 합법적 권익과 사회 공공이익을 보호하기 위하여 ≪증권법≫과 ≪회사법≫에 근거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 상장회사가 경내에서 증권발행을 신청하는 경우 이 방법을 준용한다.
이 방법이 증권이라 함은 하기 증권품종을 지칭한다.
(1) 주식
(2) 전환 사채
(3) 중국증권감독관리위원회(이하 ‘중국증감회’라 함)가 인정하는 기타 품종.
제3조 상장회사가 증권을 발행하는 경우 일반을 대상으로 공개 발행할 수 있고 특정인을 대상으로 공개 발행할 수도 있다.
제4조 상장회사가 증권을 발행하는 경우 진실하고 정확하고 완벽한 정보를 제때에 공평하게 공개 또는 제공해야 하지 허위기재, 오해 가능한 진술이나 중대한 누락이 있어서는 안 된다.
제5조 중국증감회가 상장회사의 증권 발행을 심사 비준하는 경우 당해 증권의 투자가치나 투자자의 수익에 대한 실질적인 판단이나 보증을 하지 아니한다. 상장회사의 운영과 수익의 변화로 하여 초래된 투자리스크는 증권을 인수한 투자자가 부담하여야 한다.
제2장 증권 공개 발행조건
제1절 일반 규정
제6조 상장회사의 조직기구가 건전하고 운행이 양호하며 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 회사 정관이 합법적이고 건전하며 주주총회, 이사회, 감사회 및 독립 이사제도가 건전하며 직책을 합법적이고 효과적으로 수행할 수 있어야 한다.
(2) 회사의 내부 통제제도가 건전하여 회사 운영의 능률성, 합법성, 규칙성 및 재무보고의 정확성을 보장할 수 있고 내부 통제제도의 완벽성, 합리성, 유효성에 중대한 하자가 없어야 한다.
(3) 현직 이사, 감사 및 고급 관리임원이 임직적격자이고 직무를 성실하고 근면하게 수행할 수 있으며 회사법 제148조, 제149조 규정을 위반하는 행위가 없고 최근 36개월 내에 중국증감회의 행정처벌을 받은 일이 없으며 최근 12개월 내에 증권거래소의 공개 견책을 받은 일이 없어야 한다.
(4) 상장회사와 지주 주주 또는 실질적 통제인원, 재산, 재무를 공개해야 하며 기구, 업무가 독립적이고 자주적으로 운영을 관리할 수 있어야 한다.
(5) 최근 12개월 내에 규정을 위반한 대외 담보제공행위가 없어야 한다.
제7조 상장회사의 이윤취득능력의 지속성을 구비하고 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 최근 3개 회계연도에 연속 이윤을 보아야 한다. 비 경상손익을 공제한 정미이윤과 공제 전 이윤의 비율에서 낮은 수를 계산의 의거로 한다.
(2) 영업과 이윤원천이 상대적으로 안정되고 지주 주주와 실질적 통제인원에만 의뢰하는 상황이 없어야 한다.
(3) 목전 주영업무 또는 투자방향을 지속으로 발전시킬 수 있고 운영모식과 투자계획이 안정되고 주요제품 또는 서비스시장의 전망이 양호하며 업종 운영환경이나 시장수요에 당면하게 또는 예견할 수 있는 중대한 불이익의 변화가 없어야 한다.
(4) 고급 관리임원과 핵심 기술진이 안정되고 최근 12개월 내에 중대한 불이익의 변화가 없어야 한다.
(5) 회사의 중요자산, 핵심기술, 또는 기타 중대한 권익을 합법적으로 취득하였고 지속적으로 사용할 수 있으며 당면하게 또는 예견할 수 있는 중대한 불이익의 변화가 없어야 한다.
(6) 회사의 지속적 운영에 엄중한 영향을 미칠 수 있는 담보, 소송, 중재 또는 기타 중대한 사항이 없어야 한다.
(7) 최근 24개월 내에 증권을 공개 발행한 경우 발행 당해 영업이윤이 그 전연도 대비 50%이상 내려간 상황이 없어야 한다.
제8조 상장회사의 재무상황이 양호하고 하기 규정에 하여야 한다.
(1) 회계 기초업무가 규범화되고 국가 통일회계제도의 규정을 엄격히 준수하여야 한다.
(2) 최근 3년간 그리고 어느 1차 재무보고서에 대하여 공인회계사가 유보의견, 부정의견이나 명시할 수 없는 의견을 제시한 감사보고서를 받은 일이 없고 공인회계사가 강조한, 비 유보 의견을 제시한 감사보고서의 관련 사항이 발행인에 대하여 중대한 불이익의 영향이 없거나 발행 전에 이미 중대한 불이익의 영향을 해소했어야 한다.
(3) 자산이 질적으로 양호하여야 하며 불량자산이 회사 재무상황에 대하여 중대한 불이익의 영향을 미칠 수 없어야 한다.
(4) 운영성과가 진실하고 현금유동량이 정상적이어야 한다. 영업수입과 원가비용 확인은 기업회계준칙 관련 국가규정을 엄격히 따르고 최근 3년간 자산의 평가절하 준비금 인출이 충족하고 합리하며 운영실적을 가식하는 상황이 없어야 한다.
(5) 최근 3년간 현금이나 주식 형태로 분배한 이윤이 누계로 최근 3년간에 실현한 연 평균 분배가능 이윤의 50% 이상이어야 한다.
제9조 최근 36개월 내 상장회사 재무회계 서류에 허위기재가 없고 하기 중대한 불법행위가 없어야 한다.
(1) 증권 관련 법률, 행정 법규나 규정을 위반하여 중국증감회의 행정처벌을 받았거나 형벌을 받은 일이 없어야 한다.
(2) 공상(工商), 조세, 토지, 환경, 세관 관련 법률, 행정 법규나 규정을 위반하여 행정처벌을 받았고 그 정상이 엄중하거나 형벌을 받은 일이 없어야 한다.
(3) 국가의 여타 법률, 행정법규를 위반하였고 그 정상이 엄중한 행위가 없어야 한다.
제10조 상장회사의 자금 모집 액수와 사용은 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 자금 모집 액수는 프로젝트에 필요한 액수를 초과하지 말아야 한다.
(2) 모집 자금의 사용은 국가 산업정책과 환경, 토지 관리 등 관련법률 및 행정법규 규정에 부합하여야 한다.
(3) 금융기업을 제외하고는 당기에 모집한 자금을 금융자산 거래나 매출에 제공할 수 있는 금융자산, 타인에게 대출하거나 재테크에 위탁할 재무투자에 돌리지 못하며 직접 또는 간접으로 유가증권 매매를 주업으로 하는 회사에 투자하지 못한다.
(4) 투자 프로젝트 실시 후에는 지주 주주나 실질적 통제인원과 동업종 경쟁이 발생하지 않아야 하며 회사 생산운영의 독립성에 영향을 미치지 않아야 한다.
(5) 모집 자금의 특별예금제도를 수립하여 모집 자금은 반드시 회사 이사회가 의결한 특별계좌에 예금하여야 한다.
제11조 하기 상황 중 하나가 있는 상장회사는 증권을 공개 발행하지 못한다.
(1) 당기 발행 신청서류에 허위기재, 오인 가능 진술이나 중대한 누락이 있는 상황
(2) 그 전회 증권 공개 발행으로 모집한 자금의 용도를 자의로 개변하고 시정하지 아니한 상황
(3) 상장회사가 최근 12개월 내에 증권거래소의 공개 견책을 받은 상황
(4) 상장회사 및 그 지주주주나 실질적 통제인원이 최근 12개월 내에 투자자가 의결한 공개 약속을 이행하지 아니한 행위
(5) 상장회사나 그 현직 이사, 고급 관리임원이 범죄혐의로 사법기관이 입건 조사하고 있거나 법, 규정 위반 혐의로 중국증감회가 입건 조사하고 있는 상황
(6) 투자자의 합법적 권익과 사회 공공이익을 엄중하게 해친 기타 상황.
제2절 주식 발행
제12조 원 주주에 대한 주식배급은 이 장 제1절의 규정에 부합하는 외 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 당기 배급주식 총액은 배급 전 주식총액의 30%를 초과하지 못한다.
(2) 지주주주는 주주총회 소집 전에 배급주식 구입수량을 공개 약속하여야 한다.
(3) 증권법규가 규정한 대리판매 방식으로 발행하여야 한다.
지주주주가 배급주식 인수약속을 이행하지 아니하거나 대리판매 기간 만료 후에도 주주의 주식인수 액이 배급 계획 액 70%에 미달하는 경우 발행인은 발행가격에 동기 은행이자를 가산하여 이미 인수한 주주에게 반환하여야 한다.
제13조 일반 대상으로부터 주식을 공개 모집하는(이하 증발이라 함) 경우 이 장 제1절의 규정에 부합하는 외에 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 최근 3개 회계연도의 가중평균 자산 평균정미수익률이 6% 이상이어야 한다. 비 경상손익을 공제한 정미이윤과 공제 전 정미이윤의 비율은 낮은 것을 가중평균 자산 평균정미수익의 계산의거로 한다.
(2) 금융기업을 제외하고는 최근 한기 말 현재 보다 많은 액수의 거래 금융자산을 소지하거나 매출에 제공할 수 있는 금융자산, 타인에게 대출한 금액, 재테크 위탁 등 재무투자 상황이 없어야 한다.
(3) 발행가격이 주식모집 의향서 공개 전 20개 거래일의 회사주식 평균가격 또는 그 하루 전 거래일의 평균거래가격보다 낮아서는 안 된다.
제3절 전환 사채 발행
제14조 전환 사채를 공개 발행하는 회사는 이 장 제1절 규정에 부합하여야 하는 외에 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 최근 3개 회계연도 가중평균 정미자산 평균수익률이 6% 이하여서는 아니 된다. 비 경상손익을 공제한 정미이윤과 공제하기 전 정미이윤의 비율에서 낮은 것을 가중평균 정미자산 수익의 계산의거로 한다.
(2) 당기 발행 후 회사 누계 채권 잔고가 최근 1기 말 현재 자산액의 40%를 초과하여서는 아니 된다.
(3) 최근 3개 회계연도에 실현한 연평균 분배 가능 이윤이 회사 채권의 1년 이자보다 적어서는 아니 된다.
전항에서 전환 사채라 함은 발행회사가 법에 따라 발행하고 일정 기간 내에 약정한 조건에 따라 지분으로 전환할 수 있는 회사 채권을 지칭한다.
제15조 전환 사채의 기간은 최하 1년, 최고 6년이다.
제16조 전환 사채의 단위면액은 100위안이다.
전환 사채의 이자율은 발행회사가 주 판매상과 협상하여 확정한다. 단 관련 국가규정에 부합하여야 한다.
제17조 전환 사채를 공개 발행하는 경우 자격이 있는 신용등급 평가기구에 위탁하여 신용등급 평가 및 추적 등급 평가를 진행해야 한다.
신용등급 평가기구는 추적 등급 평가보고서를 최소 1차 공시하여야 한다.
제18조 상장회사는 전환 사채 기간 만료 후 5개 작업일 내에 채권 잔고와 이자 상환 수속을 필해야 한다.
제19조 전환 사채를 공개 발행하는 경우 채권 소지자 권리 보호방법 및 채권 소지자회의의 권리, 절차, 의결 발효조건을 약정하여야 한다.
하기 사항 중 하나가 있는 경우 채권 소지자회의를 소집해야 한다.
(1) 모집설명서의 약정을 변경할 경우
(2) 발행인이 규정기간에 원금과 이자를 지불하지 못하는 경우
(3) 발행인이 감자, 합병, 분립, 해산 또는 파산을 신청한 경우
(4) 보증인 또는 담보물에 중대한 변화가 발생한 경우
(5) 채권 소지자 권익에 미치는 영향이 중대한 기타 경우.
제20조 전환 사채를 공개 발행하는 경우 담보를 제공하여야 한다. 단, 최근 한기 말 현재 감사를 거친 정미자산이 인민폐로 15억 위안 이상인 회사는 예외이다.
담보를 제공하는 경우에는 전액을 담보하여야 한다. 단, 담보범위에는 채권의 원금과 이자, 위약금, 손해배상금, 채권 실현을 위해 지불한 비용을 포함한다.
보증형태로 담보를 제공하는 경우 연대책임을 담보하는 동시에 최근 감사를 거친 보증인의 정미자산액이 그 대외담보 누계금액 이상이어야 한다. 증권회사나 상장회사는 전환 사채 발행을 위한 담보인이 될 수 없다. 단, 상장 상업은행은 예외이다.
저당 또는 질권 설정 경우 저당 또는 질권 설정 재산의 평가결과가 담보금액보다 적어서는 안 된다.
제21조 전환 사채는 발행 마감일로부터 6개월을 경과하여야 회사주식으로 전환할 수 있으며 전환기간은 전환 사채의 존속기한과 회사 재무상황에 근거하여 확정한다.
채권 소지자는 주식으로의 전환여부에 대한 선택권을 가지며 주식으로의 전환 익일부터 발행회사의 주주로 된다.
제22조 주식 전환가격은 모집설명서 공시일 전 20개 거래일의 당해 회사 주식거래 평균가격과 그 1일 전 거래일의 평균 거래가격보다 높아야 한다.
전항에서 주식 전환가격이라 함은 모집설명서가 사전에 약정한, 회사채권을 주식으로 전환하는 데 지불하는 1주의 가격을 지칭한다.
제23조 모집설명서는 환매조문을 설정하고 상장회사가 사전에 약정한 조건과 가격으로 미 전환한 전환사채를 환매할 수 있다는 규정을 할 수 있다.
제24조 모집설명서는 전매조항을 설정하고 채권소지자가 사전에 약정한 조건과 가격으로 소지한 채권을 상장회사에 전매할 수 있다는 규정을 할 수 있다.
모집설명서는 상장회사가 이미 공시한 모집자금의 용도를 개변하는 경우 채권소지자에게 1회의 전매권을 부여한다는 약정을 해야 한다.
제25조 모집설명서는 주식전환 가격조정 원칙과 방식을 약정하여야 한다. 전환 사채 발행 후 주식배급, 증발, 주식증여, 이자분담, 분립 및 기타 원인으로 상장회사의 지분변동을 초래한 경우 이와 동시에 주식전환 가격을 조정하여야 한다.
제26조 모집설명서는 전환가격의 하향 개정조항을 약정하는 경우 하기 내용을 동시에 약정하여야 한다.
(1) 전환가격의 개정은 회사 주주총회의 의결에 회부하여야 하며 회의에 출석한 주주가 소지한 표결권 2/3 이상이 찬성하여야 한다는 내용. 주주총회가 표결하는 경우 회사 전환 사채를 소지한 주주는 기피하여야 한다는 내용.
(2) 개정한 전환가격은 상술한 주주총회 소집 전 20개 거래일 당해 회사 주식 평균 거래가격과 그 1일 전 거래일의 평균거래가격보다 낮아서는 아니 된다는 내용.
제27조 상장회사는 주권인수와 채권 분리거래가 가능한 전환 사채(“분리거래 전환사채”라 함)를 공개 발행할 수 있다.
분리거래 전환사채를 발행하는 경우 이 장 제1절 규정에 부합하여야 하는 외에 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 회사 최근 1기 말 현재 감사를 거친 정미자산이 인민폐 15억 위안 이상이어야 한다.
(2) 최근 3개 회계연도에 실현한 연평균 분배 가능 이윤이 회사 채권 1년 이자 액 이상이 되어야 한다.
(3) 최근 3개 회계연도 운영에서 발생한 현금 유동 평균 정미 액이 회사 채권 1년 이자 액 이상이어야 한다. 단, 이 방법 제14조 제(1)호 규정에 부합하는 회사는 예외이다.
(4) 당기 발행 후 회사 채권 누계 잔액이 최근 1기 말 현재 정미 자산액의 40%를 초과하지 아니하고 별첨한 주권인수권을 완전 행사하는 경우 모집자금 총액이 발행 사채 액을 초과하지 않을 것으로 예견되어야 한다.
제28조 분리거래 전환사채는 상장회사 주식 상장거래소에서의 거래를 신청하여야 한다.
분리거래 전환사채 중의 사채와 주권이 각각 증권거래소 상장조건에 부합하는 경우 각각 상장하여 거래하여야 한다.
제29조 분리거래 전환사채의 기한은 최소 1년이다.
채권의 면액, 이자율, 신용 등급평가, 원금과 이자상환, 채권보호는 이 방법 제16조 내지 제19조 규정에 부합하여야 한다.
제30조 분리거래 전환사채를 발행하는 경우 발행인이 제공하는 담보는 이 방법 제20조 제2항 내지 제4항 규정에 부합하여야 한다.
제31조 주식 응모권증서 상장거래 시 주식 응모권증서 약정 요소에는 권리 행사가격, 존속기간, 권리 행사기간 또는 권리 행사일자, 권리 행사비율을 포괄하여야 한다.
제32조 주식 응모권증서의 권리 행사가격이 모집설명서 공시일 전 20개 거래일 당해 회사 주식거래 평균가격과 그 1일 전 거래일의 평균 거래가격보다 낮아서는 아니 된다.
제33조 주식 응모권증서의 존속기간은 사채기한을 초과하지 못하며 발행 마감일로부터 6개월 이상이어야 한다.
모집설명서에 공시한 응모권증서 존속기간은 조정하지 못한다.
제34조 주식 응모권증서는 발행을 마감해서 최소 6개월 후부터 권리를 행사한다. 권리 행사기간은 존속기간 만료 전 어느 기간 또는 존속기간 내의 어느 특정 거래일까지이다.
제35조 분리거래 전환사채 모집설명서는, 상장회사가 공시한 모집자금 용도를 개변하는 경우 채권 소지자에게 1회의 환매권리를 부여하여야 한다는 약정을 하여야 한다.
제3장 주식 비공개 발행조건
제36조 이 방법이 규정한, 주식 비공개 발행이라 함은 상장회사가 주식을 비공개 방식으로 특정 대상에게 발행하는 것을 지칭한다.
제37조 주식 비공개 발행의 특정대상은 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 특정대상은 주주총회 의결로 규정한 조건에 부합하여야 한다.
(2) 발행대상은 10명 미만이어야 한다.
발행대상이 경외 전략 투자자인 경우 사전에 국무원 관련 부서의 비준을 받아야 한다.
제38조 상장회사의 주식 비공개 발행은 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 발행가격이 정가기준일 전 20개 거래일 당해 회사 주식 평균 거래가격의 90% 이상이어야 한다.
(2) 당기 발행 주식은, 발행 마감일로부터 12개월 내에는 양도하지 못하며 지주주주, 실질적 통제인원 및 그가 통제하는 기업이 응모한 지분은 36개월 내에는 양도하지 못한다.
(3) 모집자금의 사용은 이 방법 제10조 규정에 부합하여야 한다.
(4) 당기 발행으로 상장회사 통제권의 변화를 초래한 경우에는 중국증감회의 여타 규정에도 부합하여야 한다.
제39조 상장회사에 하기 상황 중 하나가 존재하는 경우 주식을 비공개 발행하지 못한다.
(1) 당기 발행신청서류에 허위기재, 오인 가능 진술이나 중대한 누락이 있는 상황
(2) 상장회사의 권익이 지주주주 또는 실질적 통제인원에 의하여 엄중한 손실을 보았고 그를 해소하지 못한 상황
(3) 상장회사 및 그 계열회사가 규정을 위반하고 대외에 담보를 제공했으며 그를 해소하지 않은 상황
(4) 현직 이사, 고급 관리임원이 최근 36개월 내에 중국증감회의 행정처벌을 받은 일이 있거나 최근 12개월 내에 증권거래소의 공개견책을 받은 일이 있는 상황
(5) 상장회사 또는 그 현직 이사, 고급 관리임원이 범죄혐의로 사법기관의 수사를 받고 있거나 법, 규정 위반혐의로 중국증감회의 입건 조사를 받고 있는 상황
(6) 최근 1년 및 1차 재무보고서에 대하여 공인회계사가 제시한 유보의견, 부정의견 또는 명시 불능의견의 감사보고를 받은 상황. 단, 유보의견, 부정의견 또는 명시 불능의견 관련 중대한 영향을 이미 해소하였거나 당기 발행으로 중대한 재구성을 실현한 경우는 예외
(7) 투자자의 합법적 권익과 사회 공공이익을 엄중하게 해친 여타 상황.
제4장 발행 절차
제40조 상장회사가 증권발행을 신청하는 경우 이사회가 하기 사항을 의결하고 주주총회 비준에 회부하여야 한다.
(1) 당기 증권 발행방안
(2) 당기 모집자금 사용 관련 사업성 보고서
(3) 전기 모집자금 사용 관련 보고서
(4) 명확히 하여야 할 기타 사항.
제41조 주주총회의 주식발행 관련 의결에는 최소한 하기 사항을 망라하여야 한다.
(1) 당기 발행증권의 종류와 수량
(2) 발행방식, 발행대상 및 원 주주에 대한 배급 배정
(3) 정가방식 또는 가격 공간
(4) 모집자금의 용도
(5) 의결의 유효기간
(6) 당기 발행 구체사항 관련 이사회에 대한 수권
(7) 명확히 하여야 할 기타 사항.
제42조 전환 사채 발행 관련 주주총회 의결에는 최소한 하기 사항을 망라하여야 한다.
(1) 이 방법 제41조가 규정한 사항
(2) 채권의 이자율
(3) 채권의 기한
(4) 담보사항
(5) 환매 조항
(6) 원금과 이자의 상환 기한과 방식
(7) 전환 기간
(8) 전환가격 확정과 개정.
제43조 분리거래 전환사채의 발행 관련 주주총회 의결에는 최소한 하기 사항을 망라하여야 한다.
(1) 이 방법 제41조, 제42조 제(2)호 내지 제(6)호가 규정한 사항
(2) 주식 응모권증서의 권리 행사가격
(3) 주식 응모권증서의 존속기한
(4) 주식 응모권증서의 권리 행사기간 또는 권리 행사일자.
제44조 주주총회 주식발행 관련 사항 의결 시에는 회의에 출석한 주주가 소지한 표결권의 2/3 이상이 찬성하여야 한다. 본 회사 특정 주주 및 관련자를 대상으로 증권을 발행하는
경우 주주총회 발행방안 표결 시에 관련 주주는 기피하여야 한다.
상장회사가 증권발행 관련 사항 주주총회를 소집할 경우 인터넷 또는 기타 방식으로 주주의 주주총회 출석에 편의를 도해야 한다.
제45조 상장회사가 증권 공개 발행 또는 새 주식 비공개 발행을 신청하는 경우 보증 추천인이 추천하고 중국증감회에 신청하여야 한다.
보증 추천인은 중국증감회의 관련 규정에 따라 신청서류를 작성하여 보고하여야 한다.
제46조 중국증감회는 하기 절차에 따라 증권 발행신청을 심사 확인한다.
(1) 서류 접수 후 5개 작업일 내에 수리여부 결정
(2) 중국증감회 수리 후 신청서류 초보 심사
(3) 발행 심사 확인위원회의 신청서류 심사 확인
(4) 주국증감회의 비준여부 결정.
제47조 상장회사는 중국증감회가 발행을 비준한 날로부터 6개월 내에 증권을 발행하여야 한다. 6개월을 경과하여 발행하지 않을 경우 비준서류는 효력을 상실하며 중국증감회에 재신청하여 비준을 받아야 발행할 수 있다.
제48조 증권 발행 전에 상장회사에 중대한 사실이 발생한 경우 발행을 유예하고 즉시 중국증감회에 보고하여야 한다. 당해 사실이 당기 발행조건에 중대한 영향을 미치는 경우 증권 발행신청에 대한 중국증감회의 재확인과 비준을 받아야 한다.
제49조 상장회사가 발행하는 증권의 판매는 증권회사에 위탁하여야 한다. 증권을 비공개 발행하고 발행대상이 모두 원 주주의 앞 순위로 10명인 경우에는 상장회사가 자체로 판매할 수 있다.
제50조 증권 발행 비준을 받지 못한 상장회사는 중국증감회가 비준하지 않기로 결정한 날로부터 6개월 후에 증권 발행을 재신청할 수 있다.
제5장 정보 공개
제51조 상장회사가 증권을 발행하는 경우 증권 공개 모집설명서나 기타 정보 공개서류를 중국증감회가 규정한 절차, 내용, 양식에 따라 작성하고 법에 따라 정보 공개의무를 이행하여야 한다.
제52조 상장회사는 투자자가 법에 따라 공개하는 정보를 제때에 충분하고 공평하게 취득할 수 있도록 보장하며 정보 공개서류는 간결하고 소박하고 알기 쉬운 문자를 사용하여야 한다.
중국증감회가 규정한 내용은 정보 공개의 최저 요구이므로 상장회사는 무릇 투자자의 결책에 중대한 영향을 미치는 정보를 충분하게 공개하여야 한다.
제53조 증권 발행의안이 이사회에서 통과된 후 2개 작업일 내에 증권거래소에 보고하고 주주총회 통지를 공시하여 소집하여야 한다.
자금모집으로 자산이나 주권을 인수하는 경우 주주총회 통지를 공시하여 소집하는 동지에 당해 자산이나 주권의 기본상황, 거래가격, 정가의거 및 회사 주주 또는 기타 관련자와의 이해관계 존재여부를 공개하여야 한다.
제54조 상장회사는 주주총회가 당기 발행의안을 채택한 날로부터 2개 작업일 내에 주주총회 의결을 공표하여야 한다.
제55조 상장회사는 당기 발행신청 관련 중국증감회의 하기 결정을 입수한 경우 다음 작업일에 공시하여야 한다.
(1) 수리거부 또는 심사중지 결정
(2) 확인 비준 거부 또는 확인 비준 결정.
상장회사가 증권 발행신청을 취하하는 경우 신청서류를 취하한 그 다음 작업 일에 공시하여야 한다.
제56조 상장회사 이사, 감사, 고급 관리임원 일동이 증권 공개모집 설명서에 사인함으로써 허위기재, 오인 가능 진술이나 중대한 누락이 없음을 보증함과 동시에 개별 또는 연대적 책임부담 성명을 하여야 한다.
제57조 보증 추천기구 및 보증 추천 대표자는 증권 공개 모집설명서 내용을 진지하게 조사하고 사인함으로써 허위기재, 오인 가능 진술 또는 중대한 누락이 없음을 확인함과 동시에 상응한 법적 책임부담 성명을 하여야 한다.
제58조 증권발행 관련 특별서류를 제시하는 공인 회계사, 자산 평가임원, 자금신용 등급평가임원, 변호사 및 이들 소속기구는 당해 업종이 공인하는 업무기준과 의식규범에 따라 서류를 제시하고 그가 제시한 서류의 진실성, 정확성, 완벽성에 대한 책임 부담성명을 해야 한다.
제59조 증권 공개 발행설명서가 인용하는 회계감사보고서, 이윤예기 심사보고서, 자산평가보고서, 자금신용 등급평가 보고서는 자격이 있는 증권 서비스기구가 제시하고 직업자격이 있는 임직원 2명 이상이 사인하여야 한다.
증권 공개 모집설명서가 인용하는 법률의견서는 변호사사무소가 제시하고 담당 변호사 2명 이상이 서명하여야 한다.
제60조 증권 공개 모집설명서는 최종 사인 일로부터 6개월간 유효하다.
증권 공개 모집설명서는 유효기간을 경과한 자산 평가보고서나 자금신용 등급평가 보고서를 사용하지 못한다.
제61조 상장회사는 증권 공개발행 2~5개 작업일 내에 중국증감회가 확인 비준한 모집설명서의 요지 또는 모집의향서의 요지를 중국증감회가 지정한 최소 1개 간행물에 게재함과 동시에 그 전문을 중국증감회가 지정한 인터넷 사이트에 게재하고 중국증감회가 지정한 장소에 비치하여 공중이 조회하게 하여야 한다.
제62조 상장회사는 새 주식을 비공개 발행한 후 발행 상황 보고서를 중국증감회가 지정한 최소 1개 간행물에 게재하는 동시에 중국증감회가 지정한 인터넷 사이트에 게재하고 중국증감회가 지정한 장소에 비치하여 공중이 조회하게 하여야 한다.
제63조 상장회사는 증권 공개 발행설명서의 전문이나 요지, 발행 상황보고서를 기타 사이트나 간행물에 게재할 수 있다. 단, 제61조, 제62조 규정에 따른 정보 공개 시간보다 앞서 게재하지 못한다.
제6장 감독과 처벌
제64조 상장회사가 이 방법의 규정을 위반한 경우 중국증감회가 그 시정을 명할 수 있으며 직접 책임이 있는 주관자와 기타 직접 책임자에 대하여 감독 관리 미팅, 인선 부적당 등 행정 감독 관리 조치를 취하고 성실신의 기록을 공표할 수 있다.
제65조 상장회사 및 직접 책임이 있는 주관임원과 기타 직접 책임자가 법률, 행정법규 또는 이 방법 규정을 위반하여 법에 따라 행정처벌을 하는 경우 관련 규정에 따라 처벌하며 범죄용의가 있는 경우 사법기관에 이송하여 형사책임을 추궁한다.
제66조 상장회사가 제공한 신청서류에 허위기재, 오인 가능 진술이나 중대한 누락이 있는 경우 주국증감회가 심사 중지결정을 함과 동시에 36개월 내에는 당해 회사의 증권 공개발행신청을 접수하지 아니 할 수 있다.
제67조 상장회사가 이윤예기를 공개하고 이윤실현 액이 이윤예기 액의 80%에 미달한 경우 불가항력을 제외하고 그 법정대표자, 이윤예기에 사인한 공인 회계사가 주주총회 및 중국증감회가 지정한 간행물에 공개 해석하고 사과하여야 한다. 중국증감회는 그 법정책임자를 경고 처분할 수 있다.
이윤실현 액이 이윤예기 액의 50%에 미달하는 경우 불가항력을 제외하고 중국증감회가 36개월 내에 당해 회사의 증권 공개발행신청을 접수하지 아니할 수 있다.
제68조 상장회사가 이 방법 제10조 제(3)호와 제(4)호의 규정을 위반한 경우 중국증감회는 그 시정을 명하는 동시에 36개월 내에 당해 회사의 증권 공개발행신청을 접수하지 아니할 수 있다.
제69조 증권 발행에 감사보고서, 법률의견, 자산평가보고서, 자금신용 등급평가 보고서 및 기타 특별서류를 제시한 증권서비스기구와 그 임직원은 그가 제시한 특별 서류에 존재하는 허위기재, 오인 가능 진술 또는 중대한 누락에 대하여 증권법규가 규정한 법적 책임을 부담하는 외에 중국증감회는 12개월 내에는 관련 기구가 제시하는 증권발행 특별서류를 접수하지 아니하며 36개월 내에 관련 임직원이 제시하는 증권발행 특별서류를 접수하지 아니한다.
제70조 대리 판매기구가 비공개 발행한 새 주식을 대리 판매하면서 새 주식을 이 방법 제37조에서 규정한 대상에게 배급하지 않은 경우 중국증감회는 그 시정을 명함과 동시에 36개월 내에 그의 증권 대리판매를 거부할 수 있다.
제71조 상장회사가 새 주식을 비공개 발행하면서 이 방법 제 49조 규정을 위반한 경우 중국증감회는 그 시정을 명함과 동시에 36개월 내에 당해 회사의 증권 공개 발행신청을 접수하지 아니할 수 있다.
제72조 이 방법이 규정한 특정대상이 규정을 위반하고 판매제한 기간에 미달한 주식을 자의로 양도한 경우 중국증감회는 그 시정을 명하고 정상이 엄중한 경우 12개월 내에 그 특정대상으로의 증권인수를 금지할 수 있다.
제73조 상장회사, 보증 추천기구, 대리 판매상이 인수 투자자에게 자금지원이나 보상을 제공한 경우 중국증감회는 그 시정을 명하고 정상이 엄중한 경우 경고, 벌금 처벌을 할 수 있다.
제7장 부 칙
제74조 상장회사의 외환 인수증권 발행방법, 상장회사의 직원 격려를 위한 증권 발행방법은 중국증감회가 별도로 규정한다.
제75조 이 방법은 2006년 5월 8일부터 시행한다. 《상장회사 새 주식 발행 관리방법》(증감회령 제1호),《상장회사 새 주식 발행업무를 잘할 데 대한 통지》(證監發[2001] 43호), 《상장회사 새 주식 증발조건 관련 통지》(證監發[2002] 55호),《상장회사 전환 사채 발행 실시방법》(증감회령 제2호),《상장회사 전환 사채 발행업무를 잘할 데 대한 통지》(證監發行字[2001] 115호)는 동일자로 폐지한다.
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