중화인민공화국 회사법
(1993년 12월 29일 제8기 전국인민대표대회 상무위원회 제5차 회의 통과, 1999년 12월 25일 제9기 전국인민대표대회 상무위원회 제13차 회의《<중화인민공화국 회사법> 개정에 대한 결정》에 따라 제1차 개정, 2004년 8월 28일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제11차 회의《<중화인민공화국 회사법> 개정에 대한 결정》에 따라 제2차 개정, 2005년 10월 27일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제18차 회의 개정, 2013년 12월 28일 제12기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의 《<중화인민공화국 해양환경보호법> 등 7부 법률의 개정에 대한 결정》에 따라 제3차 개정, 2018년 10월 26일 제13기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의 《<중화인민공화국 회사법> 개정에 대한 결정》에 따라 제4차 개정)
목 차
제1장 총 칙
제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구
제1절 설 립
제2절 조직기구
제3절 1인 유한책임회사에 대한 특별규정
제4절 국유독자회사에 대한 특별규정
제3장 유한책임회사의 주권양도
제4장 주식유한회사의 설립과 조직기구
제1절 설 립
제2절 주주총회
제3절 이사회, 경리
제4절 감사회
제5절 상장회사의 조직기구에 대한 특별규정
제5장 주식유한회사의 주식 발행 및 양도
제1절 주식 발행
제2절 주식 양도
제6장 회사의 이사, 감사, 고급 관리인원의 자격과 의무
제7장 사 채
제8장 회사의 재무, 회계
제9장 회사의 합병, 분립, 증자, 감자
제10장 회사의 해산 및 청산
제11장 외국회사의 분지기구
제12장 법률책임
제13장 부 칙
제1장 총 칙
제1조 회사의 조직 및 행위를 규범화하고 회사, 주주와 채권자의 합법적 권익을 보호하고 사회경제 질서를 수호하며 사회주의 시장경제발전을 추진하기 위하여 이 법을 제정한다.
제2조 이 법에서 회사라 함은 이 법에 따라 중국경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사를 말한다.
제3조 회사는 기업법인으로서 독립적 법인재산이 있으며 법인재산권을 향유한다. 회사는 그 모든 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임진다.
유한책임회사의 주주는 그가 납입하기로 한 출자액에 한하여 회사에 대한 책임을 지며, 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 회사에 대한 책임을 진다.
제4조 회사의 주주는 법에 따라 자산수익, 중대사항 의결 및 관리자 선택 등 권한을 가진다.
제5조 회사가 경영활동에 종사할 경우에는 반드시 법률, 행정법규를 준수하고 사회공덕, 상업의식을 수호해야 하며, 신의성실하고 정부와 사회대중의 감독을 받아야 하며 사회에 대한 책임을 져야 한다.
회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받으며 침해를 받지 아니한다.
제6조 회사를 설립할 경우에는 법에 따라 회사 등록기관에 설립 등록을 신청해야 한다. 이 법에서 규정한 설립조건에 부합될 경우 회사 등록기관은 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록 처리를 하며, 이 법이 규정한 설립조건에 부합되지 않을 경우에는 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록할 수 없다.
법률, 행정법규가 비준수속을 거쳐야 회사를 설립할 수 있다고 규정한 경우에는 회사 등록전에 법에 따라 비준수속을 거쳐야 한다.
공중은 회사 등록기관으로부터 회사 등록사항을 조회할 수 있으며 회사 등록기관은 조회 서비스를 제공해야 한다.
제7조 회사 등록기관은 법에 따라 설립된 회사에 영업허가증을 발급한다. 회사 영업허가증 발급일자가 바로 회사의 설립일자이다.
회사 영업허가증에는 회사의 명칭, 주소, 등록자본액, 경영범위, 법정대표자의 성명 등 사항을 명기해야 한다.
회사 영업허가증에 기재한 사항이 변경되었을 경우 회사는 법에 따라 등록 변경수속을 밟아야 하며, 회사 등록기관은 영업허가증을 교체 발급한다.
제8조 이 법에 의하여 설립하는 유한책임회사는 회사명칭에 유한책임회사 또는 유한회사임을 명시해야 한다.
이 법에 의하여 설립되는 주식유한회사는 반드시 회사명칭에 주식유한회사 또는 주식회사임을 명시해야 한다.
제9조 유한책임회사를 주식유한회사로 변경하려면 이 법에서 규정한 주식유한회사의 조건에 부합되어야 하며, 주식유한회사를 유한책임회사로 변경하려면 이 법에서 규정한 유한책임회사의 조건에 부합되어야 한다.
유한책임회사를 주식유한회사로 변경하거나, 또는 주식유한회사를 유한책임회사로 변경할 경우 회사의 변경전의 채권, 채무는 변경후의 회사가 승계한다.
제10조 회사는 그 주요 사무기구 소재지를 주소로 한다.
제11조 회사를 설립하는 경우는 법에 의하여 회사정관을 제정해야 한다. 회사정관은 회사, 주주, 이사, 감사, 고급 관리인원에 대하여 구속력을 갖는다.
제12조 회사의 경영범위는 회사정관에 규정하고 법에 의하여 등록한다. 회사는 정관을 수정하여 경영범위를 변경할 수 있으나 등록 변경수속을 밟아야 한다.
회사의 경영범위에 법률, 행정법규의 비준을 받아야 하는 항목이 있을 경우에는 법에 의하여 비준을 받아야 한다.
제13조 회사의 법정대표자는 회사의 정관에 따라 이사장, 집행이사 또는 경리가 담임하며 아울러 법에 따라 등록해야 한다. 회사의 법정대표자를 변경 시에는 등록 변경수속을 밟아야 한다.
제14조 회사는 분공사를 설치할 수 있다. 분공사를 설립하려면 회사 등록기관에 등록신청을 제출하고 영업허가증을 수령해야 한다. 분공사는 법인자격을 갖지 못하며 그 민사책임은 회사가 부담한다.
회사는 자회사를 설립할수 있다. 자회사는 법인자격을 가지며 법에 의하여 독자적으로 민사책임을 진다.
제15조 회사는 기타 기업에 투자할 수 있다. 단 법률에 별도의 규정이 있는 외에는 그 투자기업의 채무에 연대책임을 부담하는 출자인으로 될 수 없다.
제16조 회사가 기타 기업에 투자하거나 타인에게 담보를 제공할 경우에는 회사정관의 규정에 따라 이사회 또는 주주회의, 주주총회에서 의결해야 하며, 회사정관에 투자나 담보 총액 및 단일 투자 또는 담보금액에 제한이 있을 경우에는 그 한도를 초과할 수 없다.
회사가 회사의 주주 또는 실제 통제인에게 담보를 제공할 경우에는 반드시 주주회의 또는 주주총회에서 의결해야 한다.
전항에서 규정한 주주 또는 전항에서 규정한 실제 통제인의 지배를 받는 주주는 전항의 규정사항에 대한 표결에 참여할 수 없으며, 당해 표결은 회의에 출석한 기타 주주의 과반수 표결권에 의하여 채택된다.
제17조 회사는 종업원의 합법적 권익을 보호하고 법에 따라 종업원과 근로계약을 체결하고 사회보험에 가입하고 노동보호를 강화해야 하며 안전생산을 실시해야 한다.
회사는 여러 가지 형식으로 회사 종업원에 대한 직업교육과 직책훈련을 강화하여 종업원의 자질을 제고시켜야 한다.
제18조 회사종업원은 《중화인민공화국 노조법》에 따라 노조를 결성하고 노조활동을 전개하며 종업원의 합법적 권익을 보장한다. 회사는 회사의 노조에 필요한 활동조건을 마련해 주어야 한다. 회사 노조는 종업원을 대표하여 종업원의 근로보수, 근무시간, 복지후생, 보험 및 노동안전위생 등 사항과 관련하여 회사와 집단계약을 체결한다.
회사는 헌법과 관련 법률의 규정에 따라 종업원대표대회나 기타 형식을 통하여 민주관리를 실시한다.
회사가 체제개편을 하거나 경영 면의 중대한 문제를 검토, 결정하거나 또는 중요한 규정제도를 제정할 경우에는 회사 노조의 의견을 청취해야 하며 아울러 종업원대표대회를 통하거나 기타 형식을 통하여 종업원의 의견과 건의를 청취해야 한다.
제19조 회사에는 중국공산당 정관의 규정에 따라 중국공산당 조직을 설치하고 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동에 필요한 조건을 마련해 주어야 한다.
제20조 회사의 주주는 법률, 행정법규 및 회사의 정관을 준수하고 법에 따라 주주의 권리를 행사해야 하며, 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주의 권익에 해를 입혀서는 아니되며, 회사 법인의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 회사 채권자의 이익을 손상해서는 아니된다.
회사의 주주가 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주에게 손실을 초래하였을 경우에는 법에 따라 배상책임을 져야 한다.
회사의 주주가 회사 법인의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 채무를 도피하고 회사 채권자의 이익에 엄중한 손상을 가져다 주었을 경우에는 회사의 채무에 대하여 연대책임을 져야 한다.
제21조 회사의 지배 주주, 실제 통제인, 이사, 감사, 고급 관리인원은 관련 관계를 이용하여 회사의 이익을 손상해서는 아니된다.
전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 초래하였을 경우에는 배상책임을 져야 한다.
제22조 회사 주주회의 또는 주주총회, 이사회의 의결 내용이 법률, 행정법규를 위반하였을 경우에는 무효하다.
주주회의 또는 주주총회, 이사회의 소집절차, 표결방식이 법률, 행정법규 또는 회사정관을 위반하였을 경우, 또는 의결내용이 회사정관을 위반하였을 경우 주주는 의결한 날로부터 60일 내에 인민법원에 취소하도록 소송을 제기할 수 있다.
주주가 전항의 규정에 따라 소송을 제기하였을 경우 인민법원은 회사의 요구에 따라 주주에게 담보를 제공하도록 요구할 수 있다.
회사가 주주회의 또는 주주총회, 이사회의 결의에 따라 등록 변경을 완료하였을 경우 인민법원은 그 의결내용의 무효 또는 취소를 선고하며, 회사는 회사 등록기관에 등록 변경의 취소를 신청해야 한다.
제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구
제1절 설 립
제23조 유한책임회사를 설립함에는 하기 조건을 구비해야 한다.
1. 주주의 수가 법정인수에 부합되어야 한다.
2. 회사 정관의 규정에 부합되는 전체 주주가 출자를 승낙한 자본금이 있어야 한다.
3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정해야 한다.
4. 회사명칭이 있고 유한책임회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치해야 한다.
5. 회사 주소가 있어야 한다.
제24조 유한책임회사는 50명 이하의 주주가 공동으로 출자하여 설립한다.
제25조 유한책임회사의 정관에는 하기 사항이 기재되어야 한다.
1. 회사의 명칭과 주소
2. 회사의 경영범위
3. 회사의 등록자본금
4. 주주의 성명 또는 명칭
5. 주주의 출자방식, 출자액 및 출자기간
6. 회사의 기구 및 그 구성방법, 직권, 의사규칙
7. 회사의 법정대표자
8. 주주회의가 규정해야 한다고 인정하는 기타 사항.
주주는 회사정관에 서명, 날인해야 한다.
제26조 유한책임회사의 등록자본금은 회사 등록기관에 등록한, 전체 주주가 출자를 승낙한 출자액이다.
법률, 행정법규에서 유한책임회사의 등록자본금 최저 한도액을 별도로 규정하였을 경우에는 그 규정에 따른다.
제27조 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 현물, 지재권, 토지사용권 등 가격으로 환산할 수 있으며 의법 양도 가능한 비화폐 재산을 평가하여 출자할 수도 있다. 단 법률, 행정법규에 출자할 수 없다고 규정한 재산은 제외이다.
출자로 하는 비화폐 재산은 가치를 평가하고 재산을 사정해야 하며 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 아니된다. 법률, 행정법규에 가치평가에 대하여 별도의 규정이 있는 경우는 그 규정에 따른다.
제28조 주주는 회사정관에서 규정한, 각자가 출자를 승낙한 출자액을 제때에 전액 납입해야 한다. 주주가 화폐로 출자할 경우에는 설립하는 유한책임회사의 은행 계좌에 예금시켜야 하며, 비화폐의 재산으로 출자할 경우에는 법에 따라 재산권 이전수속을 해야 한다.
주주가 전항의 규정을 어기고 납입해야 할 출자금을 납입하지 않았을 경우에는 회사에 전액 납입해야 하는 동시에 이미 출자금을 완납한 주주에게 대하여 위약책임을 져야 한다.
제29조 주주가 회사 정관에서 규정한 출자를 전액 납입하기로 약속한 후에는 전체 주주가 지정한 대표 또는 공동으로 위탁한 대리인이 회사 등록기관에 회사 등록신청서, 회사정관 등 서류를 제출하여 회사 설립등록을 신청한다.
제30조 유한책임회사를 설립한 후 회사 설립에 출자한 비화폐 재산의 실제가액이 회사정관에 규정된 가액보다 뚜렷하게 적은 것을 발견하였을 경우 그 출자를 납입한 주주는 차액을 보완해야 하며, 회사 설립시의 기타 주주는 이에 대하여 연대책임을 진다.
제31조 유한책임회사가 설립된 후에는 주주에게 출자증명서를 발급해야 한다.
출자증명서에는 다음과 같은 사항을 기재해야 한다.
1. 회사명칭
2. 회사 등록일자
3. 회사 등록자본금
4. 주주의 성명 또는 명칭, 납입한 출자액 및 출자일자
5. 출자증명서의 번호와 발급일자
출자증명서에는 회사의 인장을 날인한다.
제32조 유한책임회사는 주주명부를 설정하고 다음 각 호의 사항을 기재해야 한다.
1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소
2. 주주의 출자액
3. 출자증명서 번호
주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 따라 주주의 권리를 행사할 수 있다.
회사는 주주의 성명 또는 명칭을 회사 등록기관에 등록해야 하며, 등록사항이 변경되었을 경우에는 등록 변경수속을 밟아야 한다. 등록을 하지 않았거나 등록 변경수속을 밟지 않았을 경우에는 제3자에 대항할 수 없다.
제33조 주주는 회사정관, 주주회의 기록, 이사회의 결의, 감사회의 결의 및 재무회계보고서를 열람하거나 복제할 권리를 가진다.
주주는 회사의 회계장부 열람을 요구할 수 있다. 주주가 회계장부 열람을 요구할 경우에는 회사에 서면으로 신청하고 그 목적을 설명해야 한다. 회사는 주주의 회계장부 열람요구에 부당 목적이 있어 회사의 합법적 이익에 손해를 가져올 수 있다는 합리적인 근거가 있을 경우 그 열람신청을 거절할 수 있으며 동시에 주주의 서면신청서를 받은 날로부터 15일 내에 주주에게 서면으로 답변하고 그 이유를 설명해야 한다. 회사가 열람을 거절할 경우 주주는 인민법원에 소송을 제기하여 회사에서 열람을 허용하도록 요구할 수 있다.
제34조 주주는 실제 납입한 출자비율에 따라 이익금을 배당 받는다. 회사가 자본금을 증가할 경우 주주는 그 실제 납입한 출자비율에 따라 출자를 하는 우선권을 가진다. 단 전체 주주가 출자비율에 따라 이익금을 배당하지 않기로 약정하였거나 또는 출자비율에 따른 출자 우선권을 약정하지 않은 상황은 제외이다.
제35조 회사가 설립된 후 주주는 출자금을 포탈해서는 아니된다.
제2절 조직기구
제36조 유한책임회사의 주주회의는 전체 주주들로 구성하며 주주회의는 회사의 권력기구로서 이 법에 따라 직권을 행사한다.
제37조 주주회의는 다음과 같은 권한을 행사한다.
1. 회사의 경영방침과 투자계획을 결정
2. 비 종업원 대표가 담임하는 이사, 감사를 선임, 경질하고 이사, 감사의 보수와 관련한 사항을 결정
3. 이사회 보고를 심의 비준
4. 감사회 또는 감사의 보고를 심의비 준
5. 회사 연도 재무예산안, 결산안을 심의 비준
6. 회사의 이익배당안과 결손 보완안을 심의 비준
7. 회사 등록자본금의 증가 또는 감소를 의결
8. 사채 발행을 의결
9. 회사의 합병과 분립, 해산, 청산 또는 회사형태의 변경에 대해 의결
10. 회사 정관을 개정
11. 회사 정관에서 규정한 기타 직권.
주주가 전항에 나열될 사항을 서면 형식으로 일치하게 동의할 경우에는 주주회의를 소집하지 않고 바로 결정할 수 있으며, 전체 주주는 결정서류에 서명, 날인해야 한다.
제38조 주주회의 첫 회의는 지주지위를 차지한 주주가 소집 및 주최하며 이 법의 규정에 따라 직권을 행사한다.
제39조 주주회의는 정기회의와 임시 회의로 나뉜다.
정기회의는 회사정관의 규정에 따라 제대에 소집해야 한다. 10분의 1 이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의 1 이상의 이사, 감사회 또는 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 임시회의 소집을 제의할 경우에는 임시회의를 소집해야 한다.
제40조 유한책임회사가 이사회를 설치하였을 경우 이사회가 주주회의를 소집하고 이사장이 주재하며, 이사장이 그 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 아니할 경우에는 부이사장이 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우에는 과반수 이사가 1명 이사를 선출하여 주재하도록 한다.
유한책임회사가 이사회를 설치하지 않았을 경우 집행이사가 주주회의를 소집 및 주재한다.
이사회 또는 집행이사가 주주회의를 소집하는 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 감사회혹은 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 소집 및 주재하며, 감사회 또는 감사가 소집하지 않을 경우에는 10분의 1이상의 표결권을 대표하는 주주가 스스로 소집 및 주재할 수 있다.
제41조 주주회의를 소집할 시는 회의를 소집하기 15일 전에 전체 주주에게 통지해야 한다. 단 회사 정관에 별도로 규정했거나 전체 주주간에 별도의 약정이 있는 경우는 제외이다.
주주회의는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 주주들이 이에 서명해야 한다.
제42조 주주회의에서 주주는 그 출자비율에 따라 표결권을 행사한다. 단 회사 정관에 별도로 규정하였을 경우는 제외이다.
제43조 주주회의의 의사방식과 표결절차는 이 법에 규정한 것은 제외하고 회사 정관으로 규정한다.
주주회의가 회사정관, 등록자본금의 증자 또는 감자, 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사형태의 변경에 대하여 의결 시에는 반드시 3분의 2이상의 의결권을 대표하는 주주의 동의를 거쳐야 한다.
제44조 유한책임회사에 이사회를 설치함에 있어 그 구성원을 3명 내지 13명으로 한다. 단이 법 제50조에 별도의 규정이 있는 경우는 제외이다.
둘 이상의 국유기업 또는 기타 둘 이상의 국유투자주체가 투자하여 설립한 유한책임회사의이사회 구성원에는 회사종업원대표가 포함되어야 하며, 기타 유한책임회사 이사회 구성원에는 회사의 종업원대표가 포함될 수 있다. 이사회의 종업원대표는 회사 종업원들이 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거를 거처 선출한다.
이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장의 선출방법은 회사정관으로 정한다.
제45조 이사의 임기는 회사정관에서 약정하되 매기 임기는 3년을 초과할 수 없다. 이사의 임기가 만료된 후에는 재선을 거쳐 연임할 수 있다.
이사의 임기가 만료된 후 제때에 개선하지 않았거나 이사의 임기내 사직으로 이사회 구성원이 법정인수에 미달할 경우 개선을 거쳐 당선된 이사가 취임하기 전에 기존 이사는 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 그 이사 직무를 계속 수행해야 한다.
제46조 이사회는 주주회의에 책임지며 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 주주회의를 소집하고 주주회의에 업무 보고
2. 주주회의 결의를 집행
3. 회사의 경영계획과 투자안을 결정
4. 회사의 연도재무예산, 결산 안을 제정
5. 회사의 이익배당, 결손 보완 안을 제정
6. 등록자본금의 증가 또는 감소, 사채 발행 안을 제정
7. 회사의 합병과 분립, 회사형태의 변경, 해산 안을 작성
8. 회사내부 관리기구의 설치를 결정
9. 회사 경리의 선임, 해임 및 보수 관련 사항을 결정하며, 경리의 지명에 의하여 회사 부경리, 재무책임자의 선임, 해임 및 보수 관련 사항을 결정
10. 회사의 기본 관리제도를 제정
11. 회사 정관에서 규정한 기타 직권.
제47조 이사회 회의는 이사장이 소집, 주재하며 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 시는 이사장이 지정한 부이사장이 소집, 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우에는 과반수 이사가 공동으로 추천한 이사가 이사회 회의를 소집, 주재한다.
제48조 이사회의 의사방식과 의결절차는 이 법이 규정한 것은 제외하고 회사정관으로 정한다.
이사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성해야 하며, 회의에 출석한 이사들은 그에 서명해야 한다.
이사회의 표결은 1인 1표제를 실시한다.
제49조 유한책임회사는 경리를 둘 수 있으며 이사회가 선임 또는 해임한다. 경리는 이사회에 책임을 지며 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 회사의 생산경영관리사업을 조직 지도하고 이사회의 결의를 관철
2. 회사의 연도 경영계획과 투자안을 조직실시
3. 회사의 내부관리기구 설치안을 작성
4. 회사의 기본 관리제도를 작성
5. 회사의 구체 규장제도를 제정
6. 회사의 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임을 제의
7. 이사회가 선임 또는 해임하는 인원 이외의 기타 책임 관리인원을 선임 또는 해임
8. 이사회가 부여한 기타 직권.
회사의 정관에서 경리의 직권에 대하여 별도로 규정하였을 경우에는 그 규정에 따른다.
경리는 이사회 회의에 열석한다.
제50조 주주가 보다 적거나 규모가 보다 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 아니할 수 있다. 집행이사는 회사 경리를 겸할 수 있다.
집행이사의 직권은 회사정관으로 규정한다.
제51조 유한책임회사는 감사회를 두며 그 구성원은 3명 이상이어야 한다. 주주 수가 보다 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 1～2명의 감사를 두고 감사회를 두지 않을 수 있다.
감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사 종업원대표로 구성해야 하며, 그중 종업원대표 비율이 3분의 1 미만이어서는 아니되며 구체적 비율은 회사 정관으로 정한다. 감사회의 종업원대표는 회사 종업원들이 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거에 의하여 선임한다.
감사회는 주석 1명을 두며 전체 감사의 과반수에 의하여 선출된다. 감사회 주석은 감사회의를 소집 및 주재하며, 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 않을 경우에는 과반수 감사가 공동응로 추천한 1명 감사가 감사회의를 소집 및 주재한다.
감사, 고급 관리인원은 감사를 겸할 수 없다.
제52조 감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기 만료 후 재선을 거쳐 연임할 수 있다.
감사 임기가 만료되었지만 제때에 개선하지 않았거나 감사의 임기내 사직으로 감사회 구성원이 법정인수에 미달할 경우 개선을 통해 선임한 임사가 취임하기 전에 기존 감사는 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 그 감사직무를 계속 수행해야 한다.
제53조 감사회 또는 감사회를 두지 않은 회사의 감사는 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 회사의 재무를 검사
2. 이사, 고급 관리인원의 회사 직무수행 행위를 감독하고 법률, 법규, 회사정관 또는 주주회의 결의를 위반한 이사, 고급 관리인원에 대한 해임을 건의
3. 이사, 고급 관리인원의 행위가 회사의 이익을 손상하는 경우, 그 행위를 시정하도록 이사, 경리에게 요구
4. 임시 주주회의 소집을 제의, 이사회가 이 법에서 규정한 주주회의 소집직책을 이행하지 하니할 시에는 주주회의를 소집 및 주재
5. 주주회의에 제안 제출
6. 이 법 제151조의 규정에 따라 이사, 고급 관리인원에 대한 소송 제기
7. 회사정관에서 규정한 기타 직권.
제54조 감사는 이사회의에 열석하고 이사회의 의결사항에 대해 질문하고 건의를 제출할 수 있다.
감사회, 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 회사의 비정상적 경영상황을 발견하였을 경우에는 조사할 수 있으며, 필요시 회계사사무소 등을 초빙하여 업무협조를 받을 수 있으며 비용은 회사가 부담한다.
제55조 감사회는 매년 최소 1회 소집하며, 감사의 제의에 따라 임시 감사회의를 소집할 수 있다.
감사회의 의사방식과 표결절차는 이 법에서 규정한 것은 제외하고 회사 정관으로 규정한다.
감사회의 결의는 과반수 감사에 의하여 채택되어야 한다.
감사회는 그 의결사항을 회의록으로 작성해야 하며, 회의에 출석한 감사는 회의록에 서명해야 한다.
제56조 감사회, 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 직권 행사에 필요한 비용은 회사가 부담한다.
제3절 1인 유한책임회사에 대한 특별규정
제57조 1인 유한책임회사의 설립과 조직기구는 이 절의 규정을 적용하며, 이 절에서 규정하지 않았을 경우에는 이 장 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.
이 법에서 1인 유한책임회사라 함은 1명 자연인 주주 또는 1명 법인주주로 구성되는 유한책임회사를 말한다.
제58조 1명 자연인은 한 개 1인 유한책임회사를 설립할 수 있다. 당해 1인 유한책임회사는 새로운 1인 유한책임회사를 설립할 수 없다.
제59조 1인 유한책임회사는 회사 등록 시 자연인 독자 또는 법인독자임을 밝히고 회사의 영업허가증에 명기해야 한다.
제60조 1인 유한책임회사의 정관은 주주가 제정한다.
제61조 1인 유한책임회사는 주주회의를 설치하지 아니한다. 주주가 이 법 제37조 제1항에 나열한 결정을 지을 경우에는 서면형식을 취해야 하며 아울러 주주가 서명한 후 회사에 비치해야 한다.
제62조 1인 유한책임회사는 매 회계연도 종료시에 재무회계보고서를 작성하여 회계사사무소의 감사를 받아야 한다.
제63조 1인 유한책임회사의 주주가 회사의 재산이 자기 본인의 재산과 분리된 증명을 제공하지 못할 경우에는 회사의 채무에 대한 연대책임을 진다.
제4절 국유독자회사에 대한 특별규정
제64조 국유독자회사의 설립과 조직기구는 이 절의 규정을 적용한다. 이 절에서 규정하지 않았을 경우에는 이 장 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.
이 법에서 국유독자회사라 함은 국가가 단독 투자하고 국무원 또는 지방인민정부가 본급 인민정부의 국유자산감독관리기구에 위임하여 출자인의 직책을 수행하도록 한 유한책임회사를 말한다.
제65조 국유독자회사의 정관은 국유자산감독관리기구가 제정하거나 또는 이사회에서 제정하여 국유자산감독관리기구의 비준을 받는다.
제66조 국유독자회사는 주주회의를 설치하지 않고 국유자산감독관리기구가 주주회의 직권을 행사한다. 국유자산감독관리기구는 회사 이사회에 주주회의의 일부 직권을 행사하도록 위임하여 회사의 중대한 사항을 결정하도록 한다. 다만, 회사의 합병, 분리, 해산, 자본의 증감, 사채의 발행 등 사항은 반드시 국유자산감독관리기구가 결정한다. 그중, 중요한 국유독자회사의 합병, 분립, 해산, 파산 신청은 국유자산감독관리기구가 심사한 후 본급 인민정부에 보고하여 비준을 받아야 한다.
전항에서 지칭한 중요한 국유독자회사는 국무원의 규정에 따라 확정된다.
제67조 국유독자회사는 이사회를 설치하고 이 법 제46조, 제66조의 규정에 따라 그 직권을 행사한다. 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없으며, 이사회 구성원 중에는 회사 종업원대표가 포함되어야 한다.
이사회 구성원은 국유자산감독관리기구가 위임한다. 다만 이사회 구성원 중 종업원대표는 회사 종업원대표대회에서 선임한다.
이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장은 국유자산감독관리기구가 이사회 구성원 중데서 지명한다.
제68조 국유독자회사는 경리를 두며 이사회가 선임 또는 해임한다. 경리는 이 법 제49조 규정에 따라 직권을 행사한다.
국유자산감독관리기구의 동의를 거쳐 이사회 구성원이 경리를 겸임할 수 있다.
제69조 국유독자회사의 이사장, 부이사장, 이사, 고급 관리인원은 국유자산감독관리기구의 동의를 거치지 않고서는 다른 유한책임회사, 주식유한회사 또는 기타 경제조직의 책임자를 겸하지 못한다.
제70조 국유독자회사의 감사회 구성원은 5명 미만이어서는 아니되며, 그중 종업원대표의 비율이 3분의 1 미만이어서는 아니된다. 구체적인 비율은 회사 정관으로 규정한다.
감사회 구성원은 국유자산감독관리기구가 위임한다. 다만 감사회 구성원 중의 종업원대표는 회사 종업원대표대회에서 선임한다. 감사회 주석은 국유자산감독관리기구가 감사회 구성원 중데서 지명한다.
감사회는 이 법 제53조 제1～3호에서 규정한 직권과 국무원이 규정한 기타 직권을 행사한다.
* 자세한 내용은 첨부파일을 참조하시기 바랍니다.
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