중화인민공화국 회사법
1993년 12월 29일 제8기 전국인민대표대회 상무위원회 제5차 회의 채택, 1999년 12월 25일 제9기 전국인민대표대회 상무위원회 제13차 회의《<중화인민공화국 회사법> 개정에 대한 결정》에 따라 제1차 개정, 2004년 8월 28일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제11차 회의《<중화인민공화국 회사법> 개정에 대한 결정》에 따라 제2차 개정, 2005년 10월 27일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제18차 회의 개정
제1장 총 칙
제1조 회사의 조직 및 행위를 규범화하고 회사, 주주와 채권자의 합법적 권익을 보호하고 사회경제 질서를 수호하며 사회주의 시장경제발전을 추진하기 위하여 본 법을 제정한다.
제2조 본 법에서 회사라 함은 본 법에 따라 중국경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사를 말한다.
제3조 회사는 기업법인으로서 독립적 법인재산이 있으며 법인재산권을 향유한다. 회사는 그 모든 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임진다.
유한책임회사의 주주는 그가 납입하기로 한 출자액에 한하여 회사에 대한 책임을 지며, 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 회사에 대한 책임을 진다.
제4조 회사의 주주는 법에 따라 자산수익권, 중대사항 의결권, 관리자 선택권 등을 가진다.
제5조 회사가 경영활동에 종사할 경우에는 반드시 법률, 행정법규를 준수하고 사회공덕, 상업의식을 수호해야 하고 성실 신의를 지키고 정부와 사회대중의 감독을 받아야 하며 사회에 대한 책임을 져야 한다.
회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받으며 침해를 받지 아니한다.
제6조 회사를 설립할 경우에는 법에 따라 회사 등록기관에 설립 등록을 신청해야 한다. 본 법에서 규정한 설립조건에 부합될 경우 회사 등록기관은 유한책임회사 또는 주식유한회로 등록하며, 본 법이 규정한 설립조건에 부합되지 않을 경우에는 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록할 수 없다.
비준수속을 거쳐야 회사를 설립할 수 있다고 법률, 행정법규가 규정한 것은, 회사 등록전에 법에 따라 비준수속을 거쳐야 한다.
공중은 회사 등록기관으로부터 회사 등록사항을 조회할 수 있으며 회사 등록기관은 조회 서비스를 제공해야 한다.
제7조 회사 등록기관은 법에 따라 설립된 회사에 영업허가증을 발급한다. 회사 영업허가증 발급일자가 바로 회사의 설립일자이다.
회사 영업허가증에는 회사의 명칭, 주소, 등록자본액, 실수자본금, 경영범위, 법정대표자의 성명 등 사항을 명기해야 한다.
회사 영업허가증에 기재한 사항이 변경되었을 경우 회사는 법에 따라 등록 변경수속을 밟아야 하며, 회사 등록기관은 영업허가증을 교체 발급한다.
제8조 본 법에 의하여 설립하는 유한책임회사는 회사명칭에 유한책임회사 또는 유한회사임을 명시해야 한다.
본 법에 의하여 설립되는 주식유한회사는 회사명칭에 주식유한회사 또는 주식회사임을 명시해야 한다.
제9조 유한책임회사를 주식유한회사로 변경하려면 본 법에서 규정한 주식유한회사의 조건에 부합되어야 하며, 주식유한회사를 유한책임회사로 변경하려면 본 법에서 규정한 유한책임회사의 조건에 부합되어야 한다.
유한책임회사를 주식유한회사로, 또는 주식유한회사를 유한책임회사로 변경할 경우 회사의 변경전의 채권, 채무는 변경후의 회사가 승계한다.
제10조 회사는 주요사무기구 소재지를 주소로 한다.
제11조 회사를 설립할 때는 본 법에 의하여 회사정관을 제정해야 한다. 회사정관은 회사, 주주, 이사, 감사, 고급 관리임원에 대하여 구속력을 갖는다.
제12조 회사의 경영범위는 회사정관에 규정하고 법에 의하여 등록한다. 회사는 그 정관을 수정하고 경영범위를 변경할 수 있으나 등록 변경수속을 밟아야 한다.
회사경영범위에 법률, 행정법규의 비준을 받아야 하는 항목이 있을 경우 법에 의하여 비준을 받아야 한다.
제13조 회사의 법정대표자는 회사의 정관에 따라 이사장, 집행이사 또는 경리가 담임하며 아울러 법에 따라 등록해야 한다. 회사의 법정대표자를 변경 시에는 등록 변경수속을 밟아야 한다.
제14조 회사는 지사를 설치할 수 있다. 지사를 설립하려면 회사 등록기관에 등록신청을 제출하고 영업허가증을 수령해야 한다. 지사는 법인자격을 갖지 못하며 그 민사책임은 회사가 부담한다.
회사는 자회사를 설립할수 있다. 자회사는 법인자격을 가지며 법에 의하여 독자적으로 민사책임을 진다.
제15조 회사는 기타 기업에 투자할 수 있다. 단 법률에 별도의 규정이 있는 외에는 그 투자기업의 채무에 연대책임을 부담하는 출자인으로 될 수 없다.
제16조 회사가 기타 기업에 투자하거나 타인에게 담보를 제공할 경우에는 회사정관의 규정에 따라 이사회 또는 주주회의, 주주총회에서 의결해야 하며, 회사정관에 투자나 담보액수 및 단일 투자 또는 담보액수에 제한이 있을 경우에는 그 한도를 초과하지 못한다.
회사가 회사의 주주 또는 실제 통제인에게 담보를 제공할 경우에는 반드시 주주회의 또는 주주총회에서 의결해야 한다.
전항에서 규정한 주주 또는 전항에서 규정한 실제 통제인의 지배를 받는 주주는 전항의 규정사항에 대한 표결에 참가하지 못한다. 당해 표결은 회의에 출석한 기타 주주의 과반수 표결권에 의하여 채택된다.
제17조 회사는 종업원의 합법적 권익을 보호하고 법에 따라 종업원과 근로계약을 체결하고 사회보험에 가입하고 노동보호를 강화하며 안전생산을 실시해야 한다.
회사는 여러 가지 형식으로 회사종업원에 대한 직업교육과 직책훈련을 강화하여 종업원의 자질을 제고한다.
제18조 회사종업원은 《중화인민공화국 노조법》에 따라 노조를 조직하고 노조활동을 전개하며 종업원의 합법적 권익을 수호한다. 회사는 본 회사의 노조를 위하여 필요한 활동조건을 마련해 주어야 한다. 회사 노조는 종업원을 대표하여 종업원의 근로보수, 근무시간, 복지후생, 보험 및 노동안전위생 등 사항과 관련하여 회사와 집단계약을 체결한다.
회사는 헌법과 관련 법률의 규정에 따라 종업원대표대회나 기타 형식을 통하여 민주관리를 실시한다.
회사가 체제개혁 및 경영방면의 중대 문제를 검토, 결정하거나 중요한 규정제도를 제정할 경우에는 회사 노조의 의견을 청취해야 하며 아울러 종업원대표대회를 통하거나 기타 형식을 통하여 종업원의 의견과 건의를 청취해야 한다.
제19조 회사에는 중국공산당 정관의 규정에 따라 중국공산당 조직을 설치하고 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동에 필요한 조건을 마련해 주어야 한다.
제20조 회사의 주주는 법률, 행정법규 및 회사의 정관을 준수하고 법에 따라 주주의 권리를 행사하며 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주의 권익에 해를 입혀서는 아니된다. 또한 회사 법인의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 회사 채권자의 이익을 손상해서는 아니된다.
회사의 주주가 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주에게 손실을 조성하였을 경우에는 법에 따라 배상책임을 져야 한다.
회사의 주주가 회사 법인의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 채무를 도피하고 회사 채권자의 이익에 엄중한 손상을 조성하였을 경우에는 회사의 채무에 대한 연대책임을 져야 한다.
제21조 회사의 지배 주주, 실제 통제인, 이사, 감사, 고급 관리임원은 관련 관계를 이용하여 회사의 이익을 손상하지 못한다.
전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 조성하였을 경우에는 배상책임을 져야 한다.
제22조 회사 주주회의 또는 주주총회, 이사회의 결의 내용이 법률, 행정법규를 위반하였을 경우에는 무효하다.
주주회의 또는 주주총회, 이사회의 소집절차, 표결방식이 법률, 행정법규 또는 회사정관을 위반하였을 경우, 또는 결의내용이 회사정관을 위반하였을 경우 주주는 의결한 날로부터 60일 내에 인민법원에 취소하도록 요구할 수 있다.
주주가 전항의 규정에 따라 소송을 제기하였을 경우 인민법원은 회사의 요구에 따라 주주에게 담보를 제공하도록 요구할 수 있다.
회사가 주주회의 또는 주주총회, 이사회의 결의에 따라 등록 변경을 완료하였을 경우 인민법원은 당해 결의의 무효 또는 취소를 선고하며, 회사는 회사 등록기관에 등록 변경의 취소를 신청해야 한다.
제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구
제1절 설 립
제23조 유한책임회사를 설립함에는 하기 조건을 구비하여야 한다.
1. 주주의 수가 법정인수에 부합되어야 한다.
2. 주주의 출자액이 법정자본의 최저 한도액에 도달해야 한다.
3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정해야 한다.
4. 회사명칭이 있고 유한책임회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치해야 한다.
5. 고정적인 주소가 있어야 한다.
제24조 유한책임회사는 50명 이하의 주주가 공동으로 출자하여 설립한다.
제25조 유한책임회사의 정관에는 하기 사항이 명기되어야 한다.
1. 회사의 명칭과 주소
2. 회사의 경영범위
3. 회사의 등록자본금
4. 주주의 성명 또는 명칭
5. 주주의 출자방식과 출자액 및 출자기간
6. 회사의 기구 및 그 구성방법, 직권, 의사규칙
7. 회사의 법정대표자
8. 주주회의가 규정하여야 한다고 인정하는 기타 사항.
주주는 회사정관에 서명, 날인하여야 한다.
제26조 유한책임회사의 등록자본금은 회사등록기관에 등록한, 전체 주주가 실제로 납입한 출자액과 같다. 회사 전체주주의 최초 출자액은 등록자본금의 20% 미만이어서는 아니되는 동시에 법정 등록자본금 최저 한도액보다 적어서는 아니되며 나머지 부분은 회사 설립일로부터 2년 내에 납입 완료해야 하며, 그중 투자회사는 5년 내에 납입할 수 있다.
유한책임회사 등록자본금의 최저 한도액은 인민폐 3만원이다. 법률, 행정법규에서 유한책임회사의 등록자본금 최저 한도액을 별도로 규정하였을 경우에는 그 규정에 따른다.
제27조 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 현물, 지재권, 토지사용권 등 가격으로 환산할 수 있는 동시에 의법 양도 가능한 비화폐의 재산을 평가하여 출자할 수도 있다. 단 법률, 행정법규에 출자할 수 없다고 규정한 재산은 제외이다.
출자로 한 비화폐 재산은 가치를 평가하고 재산을 사정하여야 하며 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 아니된다. 법률, 행정법규에 가치평가에 대하여 별도의 규정이 있는 경우는 그 규정에 따른다.
전체 주주의 화폐 출자액은 유한책임회사 등록자본금의 30% 미만이어서는 아니된다.
제28조 주주는 회사정관에 약정한 기간과 각자의 출자액에 따라 그가 납입하기로 한 출자액을 납입하여야 한다. 주주가 화폐로 출자할 경우에는 설립하는 유한책임회사의 은행 계좌에 예금시켜야 하며, 비화폐의 재산으로 출자할 경우에는 법에 따라 재산권 이전수속을 하여야 한다.
주주가 전항의 규정을 어기고 납입해야 할 출자금을 납입하지 않았을 경우 회사에 전액 납입해야 하는 동시에 이미 출자금을 완납한 주주에게 위약책임을 져야 한다.
제29조 주주는 출자금을 납입한 후 법정 검증기관으로부터 자금사정을 받고 증명서를 교부받아야 한다.
제30조 주주의 최초 출자액이 법정 검증기관의 자금사정을 받은 후에는 주주 전원이 지정한 대표 또는 공동위임한 대리인이 회사등록기관에 회사등록신청서, 회사정관, 자금사정증명 등 서류를 제출하여 회사 설립을 신청한다.
제31조 유한책임회사를 설립한 후 회사 설립에 출자한 비화폐 재산의 실제가액이 회사정관에 규정된 가액보다 현저히 적다는 것을 발견하였을 경우 그 출자주주는 차액을 보완해야 하며 회사설립시의 기타 주주는 이에 대한 연대책임을 진다.
제32조 유한책임회사가 설립된 후에는 주주에게 출자증명서를 발급하여야 한다.
출자증명서에는 다음과 같은 사항을 명기해야 한다.
1. 회사명칭
2. 회사등록일자
3. 회사등록자본금
4. 주주의 성명 또는 명칭, 납입한 출자액 및 출자일자
5. 출자증명서의 번호와 발급일자
출자증명서에는 회사가 날인한다.
제33조 유한책임회사는 주주명부를 설정하고 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소
2. 주주의 출자액
3. 출자증명서 번호
주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 따라 주주의 권리를 행사할 수 있다.
회사는 주주의 성명 또는 명칭 및 출자액을 회사 등록기관에 등록해야 하며, 등록사항이 변경되었을 경우에는 등록 변경수속을 밟아야 한다. 등록하지 않았거나 등록 변경 수속을 밟지 않았을 경우에는 제3자에 대항하지 못한다.
제34조 주주는 회사정관, 주주회의 기록, 이사회의 결의, 감사회의 결의 및 재무회계보고서를 열람하거나 복제할 권리를 가진다.
주주는 회사의 회계장부 열람을 요구할 수 있다. 주주가 회계장부 열람을 요구할 경우에는 회사에 서면으로 신청하고 그 목적을 설명해야 한다. 회사는 주주의 회계장부 열람요구에 부당 목적이 있어 회사의 합법적 이익에 손해를 가져올 수 있다는 합리적인 근거가 있을 경우 그 열람신청을 거절할 수 있으며 동시에 주주의 서면신청서를 받은 날로부터 15일 내에 주주에게 서면으로 답변하고 그 이유를 설명해야 한다. 회사가 열람을 거절할 경우 주주는 인민법원에 소송을 제기하여 회사의 열람허용을 요구할 수 있다.
제35조 주주는 실제 납입한 출자비율에 따라 이익금을 배당받는다. 회사가 자본금을 증가할 경우 주주는 그 실제 납입한 출자비율에 따라 출자 우선권을 가진다. 단 전체 주주가 출자비율에 따라 이익금을 배당하지 않기로 약정했거나 또는 출자비율에 따른 출자 우선권을 약정하지 않은 상황은 제외이다.
제36조 회사가 설립된 후 주주는 출자금을 포탈하지 못한다.
제2절 조직기구
제37조 유한책임회사의 주주총회는 전체 주주들로 구성하며 주주총회는 회사의 권력기구로서 본 법에 따라 직권을 행사한다.
제38조 주주총회는 다음과 같은 권한을 행사한다.
1. 회사의 경영방침과 투자계획을 결정
2. 비 종업원대표가 담임하는 이사, 감사를 선임, 경질하고 이사, 감사의 보수와 관련한 사항을 결정
3. 이사회보고를 심의비준
4. 감사회 또는 감사의 보고를 심의비준
5. 회사 연도재무예산, 결산안을 심의 비준
6. 회사의 이익배당안과 결손 보완안을 심의비준
7. 회사등록자본금의 증가 또는 감소를 의결
8. 회사의 채권발행을 의결
9. 회사의 합병과 분립, 회사형태의 변경, 해산과 청산 등 사항을 의결
10. 회사정관을 개정
11. 회사 정관에서 규정한 기타 직권.
주주들이 전항에 나열한 사항을 서면형식으로 일치하게 동의할 경우 주주회의를 소집하지 않고 직접 결정할 수 있으며, 아울러 전체 주주는 결정서류에 서명, 날인해야 한다.
제39조 주주회의 첫 회의는 지주지위를 차지한 주주가 소집 및 주최하며 본 법의 규정에 따라 직권을 행사한다.
제40조 주주회의는 정기회의와 임시 회의로 나뉜다.
정기회의는 회사정관의 규정에 따라 제 시간에 소집해야 한다. 10분의 1 이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의 1 이상의 이사, 감사회 또는 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 임시회의 소집을 제의할 경우에는 임시회의를 소집해야 한다.
제41조 유한책임회사가 이사회를 설치하였을 경우 이사회가 주주회의를 소집하고 이사장이 주재하며, 이사장이 그 직무를 수행할수 없거나 직무를 수행하지 아니할 경우에는 부이사장이 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할수 없거나 수행하지 않을 경우에는 과반수 이사가 1명 이사를 공동 선출하여 주재하도록 한다.
유한책임회사가 이사회를 설치하지 않았을 경우 집행이사가 주주회의를 소집 및 주재한다.
이사회 또는 집행이사가 주주회의를 소집하는 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우에는 감사회가 소집 및 주재하고 감사회를 두지 않은 회사는 감사가 소집 및 주재한다. 감사회 또는 감사가 소집하지 않을 경우 10분의 1이상의 표결권을 대표하는 주주가 스스로 소집 및 주재할 수 있다.
제42조 주주회의를 소집할 때는 회의를 소집하기 15일 전에 전체 주주에게 통지하여야 한다. 단 회사정관에 별도로 규정했거나 전체 주주간에 별도의 약정이 있는 경우는 제외이다.
주주회의는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 주주들이 이에 서명한다.
제43조 주주회의에서 주주는 그 출자비율에 따라 표결권을 행사한다. 단 회사정관에 별도로 규정하였을 경우는 제외이다.
제44조 주주회의의 의사방식과 표결절차는 본 법에 규정한 것을 제외하고 회사정관으로 규정한다.
주주회의가 회사정관, 등록자본금의 증자 또는 감자, 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사형태의 변경을 의결할 때는 반드시 3분의 2이상의 의결권을 대표하는 주주의 동의를 거쳐야 한다.
제45조 유한책임회사에 이사회를 설치함에 있어 그 구성원을 3명 내지 13명으로 한다. 본 법 제51조에 별도의 규정이 있는 경우는 제외이다.
둘이상의 국유기업 또는 기타 둘이상의 국유투자주체가 투자하여 설립한 유한책임회사에는 그 이사회 구성원에는 회사종업원대표가 있어야 한다. 기타 유한책임회사 이사회 구성원에는 회사의 종업원대표가 있을 수 있다. 이사회의 종업원대표는 회사종업원들이 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거에 의하여 선거된다.
이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장의 선출방법은 회사정관으로 정한다.
제46조 이사의 임기는 회사정관에서 약정하되 매기 임기는 3년을 초과하지 못한다. 이사의 임기가 만기된 후에는 재선을 거쳐 연임할 수 있다.
이사의 임기가 만료된 후 제때에 개선하지 않았거나 이사의 임기내의 사직으로 이사회 구성원이 법정인수에 미달할 경우 개선 이사가 취임하기 전에 원 이사는 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 그 이사 직무를 계속 수행해야 한다.
제47조 이사회는 주주회의에 책임지며 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 주주회의를 소집하며 주주회의에 업무 보고
2. 주주회의 결의를 집행
3. 회사의 경영계획과 투자방안을 결정
4. 회사의 연도재무예산, 결산안을 제정
5. 회사의 이익배당안과 결손 보완안을 제정
6. 등록자본금의 증가 또는 감소, 회사 채권의 발행방안을 제정
7. 회사의 합병과 분립, 회사형태의 변경, 해산안을 작성
8. 회사내부관리기구의 설치를 결정
9. 회사경리의 선임, 해임 및 그 보수와 관련한 사항을 결정하며, 경리의 지명에 의하여 회사 부경리, 재무책임자의 선임, 해임 및 그 보수와 관련한 사항을 결정
10. 회사의 기본 관리제도를 제정
11. 회사정관에서 규정한 기타 직권.
제48조 이사회회의는 이사장이 소집, 주재하며 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 때는 이사장이 지정한 부이사장이 소집, 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우에는 과반수 이사의 공동 추천한 이사가 이사회회의를 소집, 주재하도록 한다.
제49조 이사회의 의사방식과 결의절차는 본 법이 규정한 것을 제외하고는 회사정관으로 정한다.
이사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이 이에 서명하여야 한다.
이사회의의 표결은 1인 1표제를 실시한다.
제50조 유한책임회사는 경리를 두며 이사회가 그를 선임 또는 해임한다. 경리는 이사회에 책임을 지며 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 회사의 생산경영관리사업을 조직지도하며 이사회의 결의를 관철
2. 회사의 연도경영계획과 투자안을 조직실시
3. 회사의 내부관리기구 설치방안을 작성
4. 회사의 기본 관리제도를 작성
5. 회사의 구체규정을 제정
6. 회사의 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임할 것을 제의
7. 이사회가 선임 또는 해임하는 인원을 제외한 기타 책임관리인원을 선임 또는 해임
8. 이사회가 부여한 기타 직권.
회사의 정관에서 경리의 직권에 대하여 별도로 규정하였을 경우 그 규정에 따른다.
경리는 이사회회의에 열석한다.
제51조 주주가 비교적 적고 규모가 비교적 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 않을 수 있다. 집행이사가 회사경리를 겸임할 수 있다.
집행이사의 직권은 회사정관으로 규정한다.
제52조 유한책임회사는 감사회를 두며 그 구성원은 3명이상이어야 한다. 주주 수가 비교적 적거나 규모가 작은 유한책임회사는 1～2명의 감사를 두고 감사회를 두지 않을 수 있다.
감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표로 구성해야 하며, 그중 종업원 대표의 비율이 3분의 1 미만이어서는 아니되며 구체 비율은 회사정관으로 정한다. 감사회의 종업원대표는 회사종업원들의 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거에 의하여 선임한다.
감사회는 주석 1명을 두며 전체 감사의 과반수에 의하여 선출된다. 감사회 주석은 감사회의를 소집 및 주재하며, 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 않을 경우에는 과반수 감사의 공동 추천한 1명 감사가 감사회의를 소집 및 주재한다.
감사, 고급 관리인원은 감사를 겸하지 못한다.
제53조 감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.
감사의 임기가 만료되었지만 제때에 개선하지 않았거나 감사의 임기내의 사직으로 감사회 구성원이 법정인수에 미달할 경우 개선 임사가 취임하기 전에 원 감사는 법률, 행정법규 및 회사정관의 규정에 따라 그 감사직무를 계속 수행해야 한다.
제54조 감사회 또는 감사회를 두지 않은 회사의 감사는 아래와 같은 직권을 행사한다.
1. 회사의 재무를 검사
2. 이사, 고급 관리인원의 회사직무 수행행위를 감독하고 법률, 법규, 회사정관 또는 주주회의 결의를 위반한 이사, 고급 관리인원에 대한 해임을 건의 제출
3. 이사, 고급 관리인원의 행위가 회사의 이익에 손해를 초래할 때, 그 행위를 시정할 것을 이사, 경리에게 요구
4. 임시주주회의 소집을 제의, 이사회가 본 법에서 규정한 주주회의 소집직책을 이행하지 못할 경우에는 주주회의를 소집 및 주재
5. 주주회의에 제안 제출
6. 본 법 제152조의 규정에 따라 이사, 고급 관리인원에 대한 소송 제출
7. 회사정관에서 규정한 기타 직권.
제55조 감사는 이사회의에 열석하고 이사회의 결의사항에 대한 질의와 건의를 제출할 수 있다.
감사회, 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 회사의 비정상적 경영상황을 발견하였을 경우에는 조사할 수 있으며, 필요시 회계사사무소 등을 초빙하여 업무협조를 받을 수 있으며 비용은 회사가 부담한다.
제56조 감사회는 매년 최소 1회 소집하며, 감사의 제의에 따라 임시 감사회의를 소집할 수 있다.
감사회의 의사방식과 표결절차는 본 법에서 규정한 것은 제외하고 회사정관으로 규정한다.
감사회의 결의는 과반수 감사에 의하여 채택되어야 한다. 감사회는 그 의결사항을 회의록으로 작성하고 회의에 출석한 감사는 회의록에 서명해야 한다.
제57조 감사회, 감사회를 두지 않은 회사의 감사가 직권 행사에 필요한 비용은 회사가 부담한다.
제3절 1인 유한책임회사에 대한 특별규정
제58조 1인 유한책임회사의 설립과 조직기구는 본 절의 규정을 적용하며, 본 절에서 규정하지 않았을 경우에는 본 장 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.
본 법에서 1인 유한책임회사라 함은 1명 자연인 주주 또는 1명 법인주주로 구성되는 유한책임회사를 말한다.
제59조 1인 유한책임회사의 등록자본금의 최저한정액은 인민폐 10만원이다. 주주는 회사정관에서 규정한 출자액을 1차적으로 납입해야 한다.
1명 자연인은 한 개 1인 유한책임회사를 설립할 수 있다. 당해 1인 유한책임회사는 새로운 1인 유한책임회사를 설립할 수 없다.
제60조 1인 유한책임회사는 회사를 등록할 때 자연인 독자 또는 법인독자임을 밝히고 회사의 영업허가증에 명기해야 한다.
제61조 1인 유한책임회사의 정관은 주주가 제정한다.
제62조 1인 유한책임회사는 주주회의를 설치하지 아니한다. 주주가 본 법 제38조 제1항에 나열한 결정을 지을 경우에는 서면형식을 취해야 하며 동시에 주주가 서명한 후 회사에 비치해야 한다.
제63조 1인 유한책임회사는 매 회계연도 종료시에 재무회계보고서를 작성하여 회계사사무소의 감사를 받아야 한다.
제64조 1인 유한책임회사의 주주가 회사의 재산이 자기 개인의 재산과 분리된 증명을 제공하지 못할 경우에는 회사의 채무에 대한 연대책임을 진다.
제4절 국유독자회사에 대한 특별규정
제65조 국유독자회사의 설립과 조직기구는 본 절의 규정을 적용한다. 본 절에서 규정하지 않았을 경우에는 본 장 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.
본 법에서 국유독자회사라 함은 국가가 단독 투자하고 국무원 또는 지방인민정부가 본급 인민정부의 국유자산감독관리기구에 위임하여 출자인의 직책을 수행하도록 한 유한책임회사를 말한다.
제66조 국유독자회사의 정관은 국유자산감독관리기구가 제정하거나 이사회에서 제정하여 국유자산감독관리기구의 비준을 받는다.
제67조 국유독자회사는 주주회의를 설치하지 않고 국유자산감독관리기구가 주주회의 직권을 행사한다. 국유자산감독관리기구는 회사의 이사회에 주주회의의 일부 직권을 행사하도록 위임하고 회사의 중대한 사항을 결정하도록 한다. 다만, 회사의 합병, 분리, 해산, 자본의 증감, 회사채권의 발행 등의 사항은 국유자산감독관리기구가 결정한다. 그중, 중요한 국유독자회사의 합병, 분립, 해산, 파신 신청은 국유자산감독관리기구가 심사한 후 본급 인민정부에 보고하여 비준을 받아야 한다.
전항에서 지칭한 중요한 국유독자회사는 국무원의 규정에 따라 확정된다.
제68조 국유독자회사는 이사회를 설치하고 본 법 제47조, 제67조의 규정에 따라 그 직권을 행사한다. 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. 이사회 구성원 중에는 회사 종업원대표가 포함되어야 한다.
이사회구성원은 국유자산감독관리기구가 위임한다. 다만 이사회의 종업원대표는 회사 종업원대표대회에서 선임한다.
이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장은 국유자산감독관리기구가 이사회 구성원가운데서 지정한다.
제69조 국유독자회사는 경리를 두며 이사회가 선임 또는 해임한다. 경리는 본 법 제50조의 규정에 따라 직권을 행사한다.
국유자산감독관리기구의 동의를 거쳐 이사회 구성원이 경리를 겸임할 수 있다.
제70조 국유독자회사의 이사장, 부이사장, 이사, 고급 관리인원은 국유자산감독관리기구의 동의를 거치지 않고는 다른 유한책임회사, 주식유한회사 또는 기타 경제조직의 책임자를 겸임하지 못한다.
제71조 국유독자회사의 감사회 구성원은 5명 미만이어서는 아니되며, 그중 종업원대표의 비율이 3분의 1 미만이어서는 아니된다. 구체 비율은 회사정관으로 규정한다.
감사회구성원은 국유자산감독관리기구가 위임한다. 다만 감사회중의 종업원대표는 회사 종업원대표대회에서 선임한다. 감사회 주석은 국유자산감독관리기구가 감사회 구성원 가운데서 지정한다.
감사회는 본 법 제54조 제1～3호에서 규정한 직권과 국무원이 규정한 기타 직권을 행사한다.
제3장 유한책임회사의 주권양도
제72조 유한책임회사 주주지간에는 그 전부 또는 일부주권을 상호 양도할 수 있다.
주주가 주주 외의 타방에게 주권을 양도할 경우에는 기타 주주의 과반수 동의를 얻어야 한다. 주주는 그 주권양도사항을 서면으로 기타 주주에 통지하여 동의를 얻어야 하며, 기타 주주가 서면통지서를 받은 날로부터 30일이 만료되어도 답변하지 않은 경우에는 양도에 동의한 것으로 간주한다. 기타 주주가 과반수이상으로 양도에 동의하지 않을 경우 동의하지 않는 주주는 당해 주권을 매입해야 하며, 매입하지 않을 경우에는 양도에 동의한 것으로 간주한다.
주주의 동의를 얻고 양도한 주권은 동등한 조건하에서 기타 주주가 우선 매입권을 가진다. 2명 이상의 주주가 우선 매입권을 행사할 경우에는 협상을 거쳐 각자의 매입비율을 확정하며, 협상미결일 경우에는 양도시의 각자의 출자비율에 따라 우선 매입권을 행사한다.
회사정관에 주권양도에 별도로 규정하였을 경우에는 그 규정을 따른다.
제73조 인민법원이 법률이 규정한 강제집행절차에 따라 주주의 주권을 양도할 경우에는 회사 및 전체 주주에게 통지해야 하며 기타 주주는 동등한 조건하에서 우선 매입권을 가진다. 인민법원이 통지한 날로부터 20일이 경과되어도 기타 주주가 우선 매입권을 행사하지 않을 경우에는 우선 매입권을 포기한 것으로 간주한다.
제74조 본 법 제72조, 제73조에 따라 주권을 양도한 후 회사는 원 주주의 출자증명서를 말소하고 새 주주에게 출자증명서를 발행해야 하며 아울러 회사정관과 주주명부의 주주 및 그 출자액에 관한 기재내용을 수정해야 한다. 회사정관의 당해 조항에 대한 수정은 주주회의의 표결을 필요로 하지 아니한다.
제75조 다음의 상황중의 하나가 있을 경우 주주회의에서 당해 조항을 반대한 주주는 합리적 가격으로 그 주권을 매입하도록 회사에 요청할 수 있다.
1. 회사가 연속 5년간 이익을 취득한 동시에 본 법에서 규정한 이익 배당조건에 부합됨에도 불구하고 연속 5년간 주주에게 이익금을 배당하지 않은 경우
2. 회사가 합병 또는 분립하거나 주요 재산을 양도할 경우
3. 회사정관에서 규정한 영업기간이 만료되었거나 정관에서 규정한 기타 해산사유가 나타났고 주주회의에서 정관을 개정하는 것으로 회사의 존속을 의결하였을 경우.
주주회의에서 의결한 날로부터 60일 내에 주주와 회사간에 주권 매입합의를 달성하지 못할 경우 주주는 주주회의에서 의결한 날로부터 90일 내에 인민법원에 소송을 제출할 수 있다.
제76조 자연인 주주가 사망되었을 경우 그 합법적 상속인은 주주의 자격을 승계할 수 있다. 다만 회사정관에 별도로 규정한 경우는 제외이다.
제4장 주식유한회사의 설립과 조직기구
제1절 설 립
제77조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 다음 각 호의 조건을 구비하여야 한다.
1. 발기인수가 법정수에 부합되어야 한다.
2. 발기인이 납입하고 사회적으로 공모한 주식자본이 최저 법정자본액에 도달하여야 한다.
3. 주식의 발행, 기획 사항이 법률 규정에 부합되어야 한다.
4. 발기인이 회사정관을 제정하고 공모방식으로 설립한 창립총회에서 채택하여야 한다.
5. 회사명칭이 있고 주식유한회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치하여야 한다.
6. 회사주소가 있어야 한다.
제78조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 발기설립 또는 공모설립의 방식을 취할 수 있다.
발기설립이라 함은 발기인이 회사에서 발행하는 주식을 전부 인수하여 회사를 설립하는 것을 말한다.
공모설립이라 함은 발기인이 회사에서 발행해야 할 주식의 일부를 인수하고 기타 부분은 사회적으로 공모하여 회사를 설립하는 것을 말한다.
제79조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 2명 이상, 200명 이하의 발기인이 있어야 하며 그중 과반수는 중국경내에 주소가 있어야 한다.
제80조 주식유한회사 발기인은 회사설립업무를 책임진다.
발기인은 발기인합의서를 체결하고 회사 설립 과정에서의 각자의 권리와 의무를 명확히 약정해야 한다.
제81조 발기인 방식으로 설립한 주식유한회사의 등록자본금은 회사 등록기관에서 등기한 전체 발기인이 인수한 주식자본총액과 같아야 한다. 회사 전체 발기인의 첫 회 출자액은 등록자본금의 20% 이하여서는 아니되며 잔액부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2년 내에 납입 완료해야 하며, 그중 지주회사는 5년 내에 납입 완료할 수 있다. 등록자본금을 납입 완료하기 전에는 타인으로부터 주식을 공모하지 못한다.
공모방식으로 설립한 주식유한회사의 등록자본금은 회사 등록기관에 등기한 실수 주식자본총액과 같아야 한다.
주식유한회사 등록자본금의 최저한정액은 인민폐 500만원으로 한다. 법률, 행정법규에서 주식유한회사 등록자본금의 최저액에 별도의 규정이 있는 경우는 그 규정에 따른다.
제82조 주식유한회사 정관에는 다음 사항을 명기하여야 한다.
1. 회사의 명칭과 주소
2. 회사의 경영범위
3. 회사의 설립방식
4. 회사의 주식 총수, 1주의 금액 및 등록자본금
5. 발기인의 성명 또는 명칭, 인수한 주식 수, 출자방식 및 출자일자
6. 이사회의 구성, 직권, 임기와 의사규칙
7. 회사의 법정대표자
8. 감사회의 구성, 직권, 임기와 의사규칙
9. 회사의 이윤배당방법
10. 회사의 해산사유 및 청산방법
11. 회사의 통지, 공고 방법
12. 주주총회가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타 사항.
제83조 발기인의 출자방식은 본 법 제27조의 규정을 적용한다.
제84조 발기방식으로 주식유한회사를 설립할 경우 발기인은 서면으로 회사정관에서 규정한 주식을 전부 인수한 다음 1회에 납입할 경우 출자금을 전액 납입하고 분할 납입할 경우에는 제1회 출자금을 납입해야 한다. 비화폐 재산으로 출자할 경우에는 법에 따라 그 재산권의 이전수속을 밟아야 한다.
발기인이 전항의 규정에 따라 출자금을 납입하지 않은 경우에는 발기인합의서의 약정에 따라 위약책임을 부담해야 한다.
발기인이 제1회 출자금을 납입한 후에는 이사회와 감사회를 선임하고 이사회가 회사등록기관에 회사정관, 법정 검증기구가 제시한 자금사정증명서 및 법률, 행정법규가 규정한 기타 서류를 제출하여 설립등기를 신청하여야 한다.
제85조 공모설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우에 발기인은 회사주식총수의 35% 이상을 인수하여야 한다. 다만 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 경우는 제외이다.
제86조 발기인이 주식을 사회에서 공모할 때는 주식공모설명서를 공시하고 주식인수확인서를 작성해야 한다. 주식인수확인서에는 본 법 제87조에 나열한 사항을 기재하고 주식 인수자가 인수 주식수, 금액, 주소를 작성하고 서명, 날인해야 한다. 주식 인수자는 그가 인수하기로 한 주식수에 따라 주식자본을 납입한다.
제87조 주식공모설명서에는 발기인이 작성한 회사정관을 첨부하고 다음 각 호의 사항을 명기하여야 한다.
1. 발기인이 인수한 주식 수
2. 1주의 액면가치와 발행가격
3. 무기명주식의 발행 총수
4. 공모자금의 용도
5. 주식인수자의 권리와 의무
6. 당해 주식공모의 기한 및 규정 기한내에 주식공모 수에 미달한 경우 주식인수자가 공모를 철회할 수 있음에 대한 설명
제88조 발기인이 사회에서 주식을 공모할 때는 법에 의하여 설립한 증권경영기구가 그 매출을 담당하며 매출합의서를 체결해야 한다.
제89조 발기인이 사회에서 주식을 공모할 때 은행과 주금 대리수취 합의서를 체결해야 한다.
주금을 대리 수취하는 은행은 합의서에 따라 주금을 수납, 보관하고 주금을 납입한 주식 인수자에게 영수증을 발행해야 하며 또한 관계부문에 수금증명서를 제출할 의무가 있다.
제90조 발행한 주식의 주금을 완납한 후에는 법정검증기구의 자금사정을 받고 증명서를 교부받아야 한다. 발기인은 30일 이내에 회사창립대회를 소집해야 한다. 창립대회는 주식인수자들로 구성한다.
주식공모설명서에 규정한 기한내에 발행한 주식을 전액 공모하지 못하였을 경우, 또는 발행한 주식의 주금을 완납한 후 발기인이 30일 이내에 창립대회를 소집하지 않았을 경우 주식인수자는 납입한 주금과 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환할 것을 발기인에게 요구할 수 있다.
제91조 발기인은 창립대회를 소집하는 15일전에 회의일자를 주식인수자들에게 통지하거나 공고해야 한다. 창립대회는 주식총수의 과반수이상을 대표하는 주식인수자들이 출석하여야 개회할 수 있다.
창립대회는 하기 직권을 행사한다.
1. 회사 창립 준비상황에 관한 발기인의 보고를 심의
2. 회사정관을 채택
3. 이사회 구성원을 선임
4. 감사회 구성원을 선임
5. 회사 설립비용을 심사확인
6. 주금으로 충당한 발기인의 재산 가치를 심사확인
7. 불가항력적사유가 발생하였거나 경영조건이 크게 변하여 회사설립에 직접적 영향을 미쳤을 경우에는 회사를 설립하지 않기로 의결할 수 있다.
창립대회에서 상기 사항을 의결할 때는 회의에 출석한 주식인수자의 의결권의 과반수로 채택하여야 한다.
제92조 발기인, 주식인수자가 주금을 납입하였거나 주식자금으로 충당하는 출자를 납입한 후 규정기한에 주식을 전액 공모하지 못했거나 발기인이 규정한 기한에 창립대회를 소집하지 않았거나 또는 창립대회에서 회사를 설립하지 않기로 의결한 경우를 제외하고는 주금을 인출하지 못한다.
제93조 이사회는 창립대회가 끝난 후 30일 이내에 회사등록기관에 하기 서류를 제출하여 설립등기를 신청하여야 한다.
1. 회사등록신청서
2. 창립대회의 회의록
3. 회사정관
4. 자금사정증명서
5. 법정대표자, 이사, 감사의 임직서류 및 신분증명
6. 발기인의 법인자격증명 또는 자연인의 신분증명
7. 회사주소 증명.
공모방식으로 주식유한회사를 설립함에 있어서 주식을 공개 발행할 경우에는 회사등록기관에 국무원 증권감독관리기구의 비준서류를 별도로 제출해야 한다.
제94조 주식유한회사를 설립한 후 발기인이 회사정관의 규정에 따라 출자를 전액 납입하지 않았을 경우에는 보완 납입해야 하며, 기타 발기인은 연대 책임을 지게 된다.
주식유한회사를 설립한 후 회사 설립에 출자한 비화폐 재산의 실제 가액이 회사정관에서 정한 가액보다 현저히 낮을 경우 당해 출자를 납입한 발기인은 그 차액을 보완해야 하며, 기타 발기인은 연대 책임을 지게 된다.
제95조 주식유한회사의 발기인은 하기의 책임을 져야 한다.
1. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 설립행위로 초래된 채무와 비용에 대한 연대책임을 진다.
2. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 주식인수자가 납입한 주금과 그 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환하는 연대책임을 진다.
3. 회사설립 과정에 발기인의 과실로 인하여 회사의 이익에 손해를 입었을 경우에는 회사에 배상책임을 진다.
제96조 유한책임회사를 주식유한회사로 변경할 경우 환산한 실수 주금총액이 회사 정미자산을 초과해서는 아니된다. 유한책임회사를 주식유한회사로 변경함에 있어서 자본금을 증가하기 위하여 주식을 공개 발행할 경우에는 법에 따라 수속해야 한다.
제97조 주식유한회사는 회사의 정관, 주주명부, 회사채권의 부본, 주주총회 회의록, 이사회의 결의, 감사회의 결의, 재무회계보고서를 본 회사에 비치하여야 한다.
제98조 주주는 회사정관, 회사명부, 회사채권의 부본, 주주총회 회의록, 이사회의 결의, 감사회의 결의, 재무회계보고서를 열람할 수 있으며 회사의 경영에 건의하거나 질의할 수 있다.
제2절 주주총회
제99조 주식유한회사는 주주총회는 전체 주주들로 구성된다. 주주총회는 회사의 권력기구로서 본 법에 따라 직원을 행사한다.
제100조 본 법 제38조 제1항의 유한책임회사 주주회의 직권에 대한 규정은 주식유한회사 주주총회에 적용한다.
제101조 주주총회는 해마다 1차 정기회의를 소집해야 한다. 다음 각 호의 상황중의 하나가 있을 경우에는 2개월 내에 임시 주주총회를 소집해야 한다.
1. 이사의 수가 본 법의 규정수보다 적거나 회사정관 규정수의 3분의 2 미만일 경우
2. 회사의 미보완 결손이 실수 주식자본총액의 3분의 1에 달할 경우
3. 회사주식을 10% 이상 소지하고 있는 주주가 청구할 경우
4. 이사회가 필요하다고 인정할 경우
5. 감사회가 소집할 것을 제의할 경우
6. 회사정관에 규정한 기타 상황.
제102조 주주총회 회의는 이사회가 소집하고 이사장이 주재하며 이사장이 직무를 이행할 수 없거나 직무를 수행하지 않을 경우에는 부이사장 주재한다. 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 않을 경우에는 과반수 이사가 1명 이사를 공동 추천하여 주재하도록 한다.
이사회가 주주총회의 소집직책을 수행하지 못하거나 수행하지 않을 경우 감사회는 즉시 소집 및 주재해야 하며, 감사회가 소집하지 않을 경우 연속 90일 이상 단독으로 또는 공동으로 회사의 10% 이상 주식을 소지한 주주가 스스로 소집 및 주재할 수 있다.
제103조 주주총회 회의를 소집할 경우에는 회의를 소집하는 20일 전에 회의 소집일시, 장소 및 심의사항을 각 주주에게 통지해야 하며, 임시 주주총회 회의를 소집할 경우에는 회의를 소집하는 15일 전에 각 주주에게 통지해야 한다. 무기명 주식을 발행할 경우에는 회의를 소집하는 30일 전에 회의 소집일시, 장소 및 심의사항을 공고해야 한다.
단독 또는 공동으로 회사의 3% 이상 주식을 소지한 주주는 주주총회 회의를 소집하는 10일 전에 서면 임시제안을 이사회에 제출해야 하며, 이사회는 제안을 접수한 날로부터 2일 내에 기타 주주에게 통지하는 동시에 당해 임시제안을 주주총회에 회부해야 한다. 임시제안의 내용은 주주총회의 직권범위에 속해야 하며 아울러 명확한 의제와 구체 결의사항이 있어야 한다.
주주총회는 상기 두항의 통지에 기재하지 않은 사항을 의결하지 못한다.
무기명 주식소지자가 주주총회 회의에 출석할 경우에는 회의를 소집하는 5일 전부터 폐회하기 까지 주식을 주주총회에 공탁시켜야 한다.
제104조 주주는 주주총회에 출석할 때 소지한 주식 1주는 1표의 의결권을 갖는다. 다만 회사가 소지한 본 회사의 주식은 표결권을 가질 수 없다.
주주총회가 결의할 경우에는 회의에 출석한 주주의 표결권의 과반수에 의하여 채택되어야 한다. 다만 주주총회가 회사정관을 개정하거나 등록자본금의 증감을 의결하거나 또는 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사형태에 대하여 의결할 경우에는 회의에 출석한 주주의 표결권의 3분의 2이상에 의하여 채택되어야 한다.
제105조 본 법과 회사정관의 규정에 따라 회사가 자산을 양도, 양수하거나 대외에 담보를 제공하는 등 중대한 사항은 주주총회에서 의결해야 할 경우 이사회는 즉시 주주총회 회의를 소집해야 하며, 주주총회 회의는 상기 사항을 표결한다.
제106조 주주총회가 이사, 감사를 선임할 경우에는 회사정관의 규정이나 주주총회의 결의에 따라 누계 투표제를 실시할 수 있다.
본 법에서 누계 투표제라 함은 주주총회가 이사 또는 감사를 선임할 때 1주에 선임할 이사 또는 감사 수와 동등한 표결권이 있으며 주주는 그가 소유한 표결권을 집중 사용할 수 있는 것을 말한다.
제107조 주주는 대리인에게 위탁하여 주주총회에 참석하게 할 수 있으며 대리인은 회사에 수권위임장을 제출하고 수권범위에서 의결권을 행사해야 한다.
제108조 주주총회는 의결사항에 대한 회의록을 작성해야 하며 주최인과 회의에 출석한 이사들은 회의록에 서명해야 한다. 회의록은 회의에 출석한 주주의 서명명부 및 대리출석위임장과 함께 보관하여야 한다.
제3절 이사회, 경리
제109조 주식유한회사는 이사회를 설치하며 그 구성원은 5명 내지 19명으로 한다.
이사회 구성원에는 회사의 종업원대표가 포함될 수 있다. 이사회의 종업원대표는 회사의 종업원들이 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거를 통해서 선임할 수 있다.
본 법 제46조의 유한책임회사 이사의 임기에 대한 규정은 주식유한회사의 이사에게도 적용한다.
본 법 제47조의 유한책임회사 이사회의 직권에 대한 규정은 주식유한회사의 이사회에도 적용한다.
제110조 이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 둘 수 있다. 이사장과 부이사장은 이사회 전체 이사의 과반수로 선임한다.
이사장은 이사회 회의를 소집 및 주재하며 이사회의 결의 실시상황을 감독한다. 부이사장은 이사장의 업무를 협조하며 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 아니할 경우 부이사장이 수행하며, 부이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 아니할 경우에는 과반수 이사가 1명의 이사를 공동 선출하여 직무를 수행하도록 한다.
제111조 이사회는 매년 적어도 2차의 회의를 소집하며 매차 회의를 소집하는 10일전에 전체 이사들에게 통지해야 한다.
10분의 1 이상 표결권을 대표한 주주 , 3분의 1 이상 이사 또는 감사회는 임시 이사회 회의 소집을 제의할 수 있다. 이사장은 제의를 받은 날로부터 10일 내에 이사회의를 소집, 주재해야 한다.
이사회가 임시회의를 소집 시에는 이사회를 소집하는 통지방식과 통지기한을 별도로 정할 수 있다.
제112조 이사회 회의는 과반수 이사가 출석해야 개회할 수 있다. 이사회의 결의는 전체 이사의 과반수로 의결해야 한다.
이사회의 결의는 1인 1표제를 실시한다.
제113조 이사회 회의는 이사본인이 출석해야 한다. 이사가 사유로 이사회의에 출석하지 못할 경우에는 기타 이사에게 대신 출석하도록 서면으로 위탁할 수 있다. 위탁서에는 위임범위를 명기해야 한다.
이사회는 회의 의결사항에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사가 회의록에 서명해야 한다.
이사는 이사회의 결의에 대한 책임을 진다. 이사회의 결의가 법률, 행정법규 또는 회사정관, 주주총회의 결의를 위반하여 회사에 심각한 손실을 초래하였을 경우 결의에 참여한 이사는 회사에 대한 배상책임을 진다. 다만, 의결시에 이의를 표명했음이 증명되고 또 그것이 회의록에 기재되어 있는 이사는 그 책임이 면제될 수 있다.
제114조 주식유한회사는 경리를 두며 이사회가 초빙 또는 해임한다.
본 법 제50조의 유한책임회사 경리에 대한 규정은 주식유한회사의 경리에 적용한다.
제115조 회사의 이사회는 이사회 구성원이 경리를 겸임하는데 대하여 결정할 수 있다.
제116조 회사는 직접적이거나 간접적으로 자회사를 통하여 이사, 감사, 고급 관리인원에게 자금을 대여하지 못한다.
제117조 회사는 정기적으로 주주에게 회사로부터 취득한 이사, 감사, 고급 관리인원의 보수상황을 피로해야 한다.
제4절 감 사 회
제118조 주식유한회사는 감사회를 두며 그 구성원은 3명 이상이어야 한다.
감사회는 주주대표와 적당 비율의 회사종업원대표로 구성하며, 그중 종업원대표의 비율이 3분의 1 보다 적어서는 아니되며 구체적 비율은 회사정관으로 규정한다. 감사회중의 종업원 대표는 회사종업원들이 종업원대표대회, 종업원대회 또는 기타 형식의 민주선거를 통하여 선임한다.
감사회는 주석 1명을 두고 부주석을 둘 수 있다. 감사회 주석과 부주석은 전체 감사의 과반수로 선임된다. 감사회 주석은 감사회 회의를 소집 및 주재하며, 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행하지 아니할 경우 감사회 부주석이 감사회 회의를 소집 및 주재하며, 감사회 부주석이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 아니할 경우에는 과반수 감사가 공동으로 선출한 1명 감사가 감사회 회의를 소집 및 주재한다.
이사, 고급 관리인원은 감사를 겸임하지 못한다.
본 법 제53조의 유한책임회사 감사의 임기에 대한 규정은 주식유한회사의 감사에게도 적용된다.
제119조 본 법 제54조, 제55조의 유한책임회사 감사회의 직권에 대한 규정은 주식유한회사의 감사회에도 적용된다.
감사회의 직권 행사에 필요한 비용은 회사가 부담한다.
제120조 감사회는 매 6개월에 최저 1회의 회의를 소집해야 한다. 감사는 임시 감사회 회의 소집을 제의할 수 있다.
감사회의 의사방식과 표결절차는 본 법에서 규정한 것은 제외하고 회사정관에서 규정한다.
감사회의 결의는 과반수 감사로 채택되어야 한다.
감사회는 의결사항을 회의록으로 작성해야 하며 회의에 출석한 감사는 회의록에 서명해야 한다.
제5절 상장회사의 조직기구에 대한 특별규정
제121조 본 법에서 상장회사라 함은 그 주식이 증권거래소에 상장 거래되고 있는 주식유한회사를 말한다.
제122조 상장회사가 1년 내에 중요한 자산을 구매, 매각하거나 담보금액이 그 회사의 자산총액의 30%를 초과할 경우에는 주주총회에서 의결해야 하며 아울러 회의에 출석한 주주의 3분의 2 이상으로 채택되어야 한다.
제123조 상장회사는 독립이사를 두며 구체 방법은 국무원이 규정한다.
제124조 상장회사는 이사회 비서를 두고 회사 주주총회와 이사회 회의 준비, 문서보관 및 회사의 주권관리를 책임지고 정보피로사무 등 사항을 처리하도록 한다.
제125조 상장회사 이사가 이사회 회의에서 의결하는 사항과 관계되는 기업과 관련 관계가 존재할 경우에는 당해 의결에 표결권을 행사하지 못하며 기타 이사의 표결권을 대리하지도 못한다. 당해 이사회 회의는 과반수의 무 관련 관계 이사의 출석에 의하여 소집될 수 있으며 이사회 회의결의는 무 관련 관계 이사의 과반수로 채택되어야 한다. 이사회 회의에 출석한 무 관련 관계 이사 수가 3인 미만일 경우 당해 사항은 상장회사의 주주총회에 회부하여 심의해야 한다.
제5장 주식유한회사의 주식 발행 및 양도
제1절 주식 발행
제126조 주식유한회사의 자본은 주식으로 분할하며 1주의 금액은 동일하다.
회사의 주식은 주권의 형식을 취한다. 주권은 회사가 발급한, 주주가 주식을 소지하고 있음을 증명하는 증빙이다.
제127조 주식의 발행은 공개, 공평, 공정의 원칙에 의하며 동일 종류의 주식에는 동등한 권리를 가진다.
동기에 발행한 동일 종류의 주식은 각 주의 발행조건과 가격이 같아야 한다. 어떠한 단위 또는 개인이 인수한 주식이든 각 주에 같은 가액이 지불되어야 한다.
제128조 주식의 발행가격은 액면금액대로 할 수도 있고 액면금액을 초과할 수도 있지만 액면금액보다 낮아서는 아니된다.
제129조 주권은 지면형식 또는 국무원 증권감독관리기구가 규정한 기타 형식을 취한다.
주권에는 다음 각 호의 주요사항이 기재되어야 한다.
1. 회사명칭
2. 회사 설립 등록일자
3. 주권의 종류, 액면금액 및 대표하는 주식의 총수
4. 주권의 번호
주권은 법정대표자가 서명하고 회사가 날인한다.
발기인의 주권에는 발기인의 주권이라는 문자표시가 있어야 한다.
제130조 회사가 발행하는 주권은 기명주권일 수도 있고 무기명 주권일 수도 있다.
회사가 발기인, 법인에게 발행하는 주권은 기명 주권이어야 하며 아울러 당해 발기인, 법인의 명칭 또는 성명을 기재해야 하며 별도로의 상호를 달거나 대표자의 성명으로 기명해서는 아니된다.
제131조 회사가 기명주권을 발행할 경우에는 주주명부를 비치하고 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소
2. 각 주주가 소지한 주식의 수
3. 각 주주가 소지한 주권의 번호
4. 각 주주의 주식 취득일자
무기명주권을 발행할 경우에 회사는 그 주권의 수, 번호 및 발행 일자를 기재하여야 한다.
제132조 국무원은 회사가 본 법에 규정한 주권이외의 기타 종류의 주권을 발행하는데 대하여 별도로 규정할 수 있다.
제133조 주식유한회사는 설립 후에는 후 즉시 주주에게 주권을 교부하여야 한다. 회사는 설립 전에 주주에게 주권을 교부하지 못한다.
제134조 회사가 신주를 발행할 경우에는 회사정관의 규정에 따라 주주총회 또는 이사회가 다음 각 호의 사항을 의결해야 한다.
1. 신주의 종류 및 액수
2. 신주의 발행가격
3. 신주 발행의 시말일자
4. 원 주주에게 발행하는 신주의 종류 및 액수.
제135조 회사가 국무원 증권감독관리기구의 비준을 받고 신주를 공개 발행할 경우에는 신주공모설명서와 재무회계보고서를 공시하고 신주 인수확인서를 제작하여야 한다.
본 법 제88조, 제89조의 규정은 회사의 신주 공개발행에 적용한다.
제136조 회사가 신주를 발행할 경우에는 회사의 경영상황과 재무상황에 근거하여 그 가액안을 확정할 수 있다.
제137조 회사는 신주를 발행하여 주금을 전액 공모한 후에는 회사등록기관에서 등록 변경수속을 밟고 이를 공고해야 한다.
제2절 주식 양도
제138조 주주가 소지하고 있는 주식은 의법 양도할 수 있다.
제139조 주주가 그 주식을 양도할 경우에는 의법 설립된 증권거래소에서 진행하거나 국무원이 규정한 기타 방식으로 진행해야 한다.
제140조 기명주권은 주주가 배서방식 또는 법률, 행정법규가 규정한 기타 방식으로 양도해야 하며, 양도한 후에는 회사가 양수자의 성명 또는 명칭 및 주소를 주주명부에 기재한다.
주주총회를 소집하기전의 20일 내에 또는 회사가 주식배당금을 분배하기로 결정한 기준일전 5일 이내에는 전항에 규정한 주주명부의 등록변경을 할 수 없다. 다만 법률이 상장회사의 주주명부의 등록변경에 별도의 규정이 있는 경우는 그 규정에 따른다.
제141조 무기명주권의 양도는 주주가 법에 의하여 설립된 증권거래소에서 주권을 양수인에게 교부하였다면 당해 양도는 즉시 효력을 발생한다.
제142조 발기인이 소지한 본 회사의 주식은 회사 설립일로부터 1년 내에는 양도하지 못한다. 회사가 주식을 공개 발행하기 전에 발행한 주식은 회사 주권이 증권거래소에서 상장 거래된 날로부터 1년 내에는 양도하지 못한다.
회사의 이사, 감사, 고급 관리인원은 그가 소지하고 있는 본 회사의 주식 및 변경상황을 회사에 신고하고 임기내에 매년 양도한 주식은 그가 소지하고 있는 본 회사의 주식총수의 25%를 초과하지 못하며, 그가 소지하고 있는 본 회사의 주식은 회사 주권이 상장 거래된 날로부터 1년 내에는 양도하지 못한다. 상기 인원은 이직후 반년내에 그가 소지하고 있는 본 회사의 주식을 양도하지 못한다. 회사정관은 회사의 이사, 감사, 고급 관리인원이 그가 소지하고 있는 본 회사의 주식양도에 대하여 기타 제한성 규정을 지을수 있다.
제143조 회사는 본 회사의 주식을 매입하지 못한다. 단 다음 각 호에 해당되는 상황은 제외이다.
1. 회사 등록자본금의 감소
2. 본 회사의 주식을 소지한 기타 회사와 합병
3. 주식을 본 회사의 종업원에게 장려
4. 주주가 주주총회에서 지은 회사 합병, 분립 결의에 이의가 있어 그 주식을 인수하도록 회사요 요구.
회사가 전항 제1～3호의 원인으로 본 회사의 주식을 인수할 경우에는 주주총회에서 의결해야 한다. 회사가 전항의 규정에 따라 본 회사의 주식을 인수한 후 제1호의 상황에 속할 경우에는 인수일로부터 10일 내에 말소해야 하며, 제2호, 제4호의 상황에 속할 경우에는 6개월 내에 양도하거나 말소해야 한다.
회사가 제1항 제3호의 규정에 따라 인수한 본 회사의 주식은 본 회사가 발행한 주식총액의 5%를 초과하지 못하며, 인수 자금은 회사의 납세후의 이윤에서 지출되어야 하며, 인수한 주식은 1년 내에 종업원에게 양도해야 한다.
회사는 본 회사의 주권을 질권의 목적물로 인수하지 못한다.
제144조 기명주권을 도난당했거나 분실 또는 멸실되었을 경우 주주는 《중화인민공화국 민사소송법》이 규정한 공시최고절차에 따라 인민법원에 당해 주권의 실효선고를 요구할 수 있다. 인민법원이 당해 주권의 실효를 선고한 후 주주는 회사에 주권의 추가발행을 신청할 수 있다.
제145조 상장회사의 주권은 관련 법률, 행정법규 및 증권거래소의 거래규칙에 따라 거래해야 한다.
제146조 상장회사는 법률, 행정법규의 규정에 따라 그 재무상황, 경영상황 및 중대한 소송을 공개해야 하며 매 회계연도 내의 반년에 1차의 재무회계보고서를 공표해야 한다.
제6장 회사의 이사, 감사, 고급 관리인원의
자격과 의무
제147조 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 회사의 이사, 감사, 고급 관리인원을 담임하지 못한다.
1. 민사행위 능력이 없거나 민사행위 능력이 제한을 받을 경우
2. 횡령, 뇌물제공, 재산점유, 재산유용 또는 사회주의 시장경제질서를 파괴하여 형벌을 받고 집행기간이 만료되었으나 5년 내인 자, 또는 범죄를 저질러 정치권리를 박탈받고 집행기간이 만료되었으나 5년 내인 경우
3. 파산청산의 회사, 기업의 이사 또는 공장장, 경리를 담임하여 당해 회사, 기업의 파산에 개인적 책임이 있는 자는 당해 회사, 기업이 파산청산이 끝난 날로부터 3년 내인 경우
4. 위법 원인으로 영업허가증이 말소되었거나 폐쇄 명을 받은 회사, 기업의 법정대표자를 담임한 동시에 개인적 책임을 지게 된 자는 당해 회사, 기업의 영업허가증이 말소된 날로부터 3년 내인 경우
5. 액수가 비교적 큰 개인의 채무가 만기되어 상환하지 못하였을 경우.
회사가 전항의 규정을 위반하고 이사, 감사를 선임했거나 고급 관리인원을 초빙하였을 경우 당해 선임, 위임 또는 초빙은 무효하다. 이사, 감사, 고급 관리인원이 임직기간에 본 조의 제1항에 나열한 상황이 있을 경우 회사는 그의 직무를 해제한다.
제148조 이사, 감사, 고급 관리인원은 법률, 행정법규 및 회사정관을 준수하고 회사에 대한 충실의무와 근면의무를 진다.
이사, 감사, 고급 관리인원은 직권을 이용하여 뇌물 또는 기타 불법수입을 수취해서는 아니되며 회사의 재산을 점유해서는 아니된다.
제149조 이사, 고급 관리인원은 다음의 행위를 해서는 아니된다.
1. 회사의 자금을 유용
2. 회사의 자금을 자기 개인의 명의로 또는 기타 개인의 명의로 개설한 계좌에 예금
3. 회사정관의 규정을 위반하고 주주회의, 주주총회 또는 이사회의 동의를 얻지 않고 회사의 자금을 타인에게 대여했거나 회사의 재산으로 타인에게 담보를 제공
4. 회사정관의 규정을 위반했거나 주주회의, 주주총회의 동의를 얻지 않고 본 회사와 계약을 체결했거나 거래 진행
5. 주주회의 또는 주주총회의 동의를 얻지 않고 직무편리를 이용하여 자기 또는 타인을 위하여 회사에 속하는 상업기회를 도모하거나 그 임직 회사의 동일종 업무를 스스로 경영하거나 타인을 위하여 경영
6. 타인과 회사의 거래 커미션을 받고 착복
7. 회사의 상업비밀을 자의로 피로
8. 회사에 대한 충실의무를 위반한 기타 행위.
이사, 고급 관리인원이 전항에서 규정한 위반하고 취득한 소득은 회사의 소유로 해야 한다.
제150조 이사, 감사, 고급 관리인원이 회사의 직무를 수행시 법률, 행정법규 또는 회사정관의 규정을 위반하여 회사에 손실을 조성하였을 경우에는 배상책임을 져야 한다.
제151조 주주회의 또는 주주총회가 이사, 감사, 고급 관리인원의 회의 열석을 요구할 경우 이사, 감사, 고급 관리인원은 마땅히 열석하여 주주의 질문을 답변해야 한다.
이사, 고급 관리인원은 감사회 또는 감사회를 두지 않은 유한책임회사의 감사에게 관련 상황과 자료를 사실대로 제공해야 하며, 감사회 또는 감사의 직권행사에 지장주지 말아야 한다.
제152조 이사, 고급 관리인원이 본 법 제150조에서 규정한 상황이 있을 경우 유한책임회사의 주주, 주식유한회사에서 연속 180일 이상 단독으로 또는 공동으로 회사의 1% 이상의 주식을 소지한 주주는 감사회 또는 감사회를 두지 않은 유한책임회사의 감사에게 인민법원에 소송을 제출하도록 서면으로 요구할 수 있으며, 감사가 본 법 제150조에서 규정한 상황이 있을 경우 전술한 주주는 이사회 또는 이사회를 설치하지 않은 유한책임회사의 집행이사에게 인민법원에 소송을 제기하도록 서면으로 요구할 수 있다.
감사회, 감사회를 두지 않은 유한책임회사의 감사, 또는 이사회, 집행이사가 전항에서 규정한 주주의 서면청구서를 받은 후 소송을 거부하거나 또는 청구서를 받은 날로부터 30일 내에 소송을 제기하지 않았거나, 또는 사정이 급하여 즉각 소송을 제기하지 아니하면 회사의 이익에 만회할 수 없는 손해를 조성할 수 있을 경우 전항에서 규정한 주주는 회사의 이익을 위해서 자기의 명의로 직접 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
타인이 회사의 합법적 권익을 침범하여 회사에 손실을 조성하였을 경우 본 조 제1항에서 규정한 주주는 앞 두항의 규정에 따라 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제153조 이사, 고급 관리인원이 법률, 행정법규 또는 회사정관의 규정을 위반하고 주주의 이익을 손상하였을 경우 주주는 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제7장 사 채
제154조 본 법에서 사채라 함은 회사가 법정절차에 따라 발행하며 일정한 기한내에 원금과 이자를 지불할 것을 약속하는 유가증권을 말한다. 회사가 사채를 발행시에는 《중화인민공화국 증권법》에서 규정한 발행조건에 부합되어야 한다.
제155조 회사의 사채발행 신청이 국무원의 수권부문의 심사 허가를 받은 후에는 사채 공모방법을 공고해야 한다.
사채 공모방법에는 하기 주요사항을 기재해야 한다.
1. 회사명칭
2. 채권 공모자금의 용도
3. 채권총액과 채권의 액면금액
4. 채권이율의 확정방식
5. 원리금상환 기한과 방식
6. 채권 담보상황
7. 채권의 발행가격, 발행 시말일자
8. 회사의 순자산액
9. 아직 만기되지 않은 기발행 사채의 총액
10. 사채의 매출기구
제156조 회사가 실물채권 방식으로 사채를 발행할 경우에는 채권에 회사명칭, 채권의 액면금액, 이율, 상환기간 등의 사항을 명기하고 법정대표자가 서명하고 회사가 날인하여야 한다.
제157조 사채는 기명채권과 무기명채권으로 나눌 수 있다.
제158조 회사는 사채를 발행할 때 채권원부를 비치하여야 한다.
기명사채를 발행할 경우에는 사채원부에 다음 각 호의 사항을 기재해야 한다.
1. 채권소지자의 성명 또는 명칭과 주소
2. 채권소지자가 채권을 취득한 일자 및 채권번호
3. 채권의 총액, 액면금액, 이율, 원리금 상환기한과 방식
4. 채권의 발행일자
무기명 사채를 발행할 경우에는 사채원부에 채권총액, 이율, 상환기한과 방식, 발행일자 및 채권의 번호를 명기해야 한다.
제159조 기명사채의 등기 결제기구는 채권의 등기, 보관, 이자 지불, 원리금 상환 등 관련 제도를 수립해야 한다.
제160조 사채는 양도할 수 있다. 사채의 양도가격은 양도인과 양수인이 약정한다.
사채를 증권거래소에 상장 거래할 경우에는 증권거래소의 거류규칙에 따라 양도해야 한다.
제161조 기명사채는 채권소지자가 배서 방식으로 또는 법률, 행정법규가 규정한 기타의 방식으로 양도할 수 있으며 양도 후에는 회사가 양수자의 성명 또는 명칭 및 주소를 사채원부에 기재한다.
무기명사채의 양도는 채권소지자가 그 채권을 양수인에게 교부하면 즉시 양도 효력을 발생한다.
제162조 상장회사는 주주총회에서 결의하면 주권 전환 가능한 사채를 발행할 수 있으며 구체적인 전환방법은 사채공모방법에서 규정한다. 상장 회사가 주권 전환 가능한 사채를 발행할 경우에는 국무원 증권감독관리기구의 비준을 받아야 한다.
주권 전환 가능한 사채를 발행할 경우에는 채권에 전환 가능 사채라는 문자표시가 있어야 하며 사채원부에 전환 가능한 사채의 액수를 명기하여야 한다.
제163조 주권 전환 가능한 사채를 발행하였을 경우 회사는 그 전환방법에 따라 채권소지자에게 주권을 교환해 주어야 한다. 단 채권소지자는 전환 주권 또는 전환 불가 주권에 대한 선택권을 가진다.
제8장 회사의 재무, 회계
제164조 회사는 법률, 행정법규와 국무원 재정주관부문의 규정에 따라 본 회사의 재무제도와 회계제도를 수립해야 한다.
제165조 회사는 매 회계연도가 종료될 때 재무회계보고서를 작성하고 법에 의하여 회계사사무소의 감사를 받아야 한다.
재무회계보고서는 법률, 행정법규 및 국무원 재정부서의 규정에 따라 작성해야 한다.
제166조 유한책임회사는 회사정관이 정한 기한에 따라 재무회계보고서를 각 주주에게 송달해야 한다.
주식유한회사의 재무회계보고서는 주주총회의 연차회의를 소집하는 20일 전에 본 회사에 비치하여 주주들이 열람할 수 있도록 한다. 주권을 공개 발행하는 주식유한회사는 그 재무회계보고서를 공고해야 한다.
제167조 회사가 당해 연도의 세금을 납부하고 남은 이윤을 배당할 때 이윤의 10%를 인출하여 회사의 법정적립금에 산입해야 한다. 회사의 법정적립금이 누계로 회사 등록자본금의 50% 이상을 차지할 경우에는 인출하지 않을 수 있다.
회사의 법정적립금으로 전 연도의 결손을 보전하지 못할 경우에는 전항의 규정에 따라 법정적립금을 인출하기 전에 먼저 당해 연도의 이윤으로 결손을 보완하여야 한다.
회사는 납세후의 이윤에서 법정적립금을 인출한 후 주주회의 또는 주주총회의 의결에 의하여 납세후의 이윤에서 임의의 적립금을 인출할 수 있다.
회사가 결손을 보완하고 법정적립금을 인출한 후의 납세후의 이윤은, 유한책임회사는 본 법 제35조의 규정에 따라 배당하며 주식유한회사는 주주가 소지하고 있는 주식의 비율에 따라 배당하되 주식유한회사 정관에 소지 주식의 비율에 따라 배당하지 않는다고 규정한 상황은 제외이다.
주주회의, 주주총회 혹은 이사회가 전항의 규정을 위반하고 회사가 결손을 보완하고 법정적립금을 인출하기 전에 주주에게 이윤을 배당하였을 경우 주주는 반드시 규정을 위반하고 배당한 이윤을 회사에 반환해야 한다. 회사가 소지하고 있는 본 회사의 주식에 대해서는 이윤을 배당하지 못한다.
제168조 주식유한회사가 주권 액면금액보다 높은 발행가격으로 주식을 발행하여 취득한 할증금 및 국무원 재정주관부문이 자본적립금에 산입하기로 규정한 기타 수입은 회사의 자본적립금에 산입하여야 한다.
제169조 회사의 적립금은 회사의 결손을 보완하거나 회사의 생산경영 확대 또는 회사자본금의 증가에 사용한다. 단 자본적립금은 회사의 결손 보완에 사용하지 못한다.
법정적립금을 자본금으로 전환시킬 때 남겨두는 당해 적립금은 전환전의 회사 등록자본금의 25% 보다 적어서는 아니된다.
제170조 회사가 회사의 회계감사업무를 수행하는 회계사사무소를 고용, 해임할 경우에는 회사정관의 규정에 따라 주주회의, 주주총회 또는 이사회에서 결정한다.
회사 주주회의, 주주총회 또는 이사회가 회계사사무소의 해임을 표결할 경우 회계사사무소의 의견 진술을 허용해야 한다.
제171조 회사는 고용한 회계사사무소에 진실하고 완벽한 회계증빙, 회계장부, 재무회계보고서 및 회계자료를 제공해야 하며 제공을 거절하거나 은닉 또는 허위를 날조해서는 아니된다.
제172조 회사는 법정 회계장부 이외에 별도의 회계장부를 설정해서는 안된다.
회사의 자산에 대해서는 누구도 개인의 명의로 구좌를 개설하여 예금하지 못한다.
제9장 회사의 합병, 분립
제173조 회사의 합병은 흡수합병과 신설합병의 두 가지 형식을 취할 수 있다.
한 회사가 다른 회사를 흡수하는 것을 흡수합병이라 하며 흡수되는 회사는 해산된다. 2개 이상의 회사가 병합되어 새로운 회사를 설립하는 것을 신설합병이라 하며 합병되는 각방은 해산된다.
제174조 회사가 합병할 경우에 합병 각방은 합병계약을 체결하고 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 한다. 회사는 합병을 의결한 날로부터 10일 내에 채권자에게 통지하고 30일 내에 신문에 공고해야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 공고일로부터 45일 내에 회사에 채무를 상환하거나 상응한 담보를 제공할 것을 요구할 수 있다.
제175조 회사가 합병할 때 합병 각방의 채권, 채무는 합병 후 존속하는 회사 또는 신설회사가 승계해야 한다.
제176조 회사를 분립할 경우에 그 재산은 상응하게 분할한다.
회사가 분립할 때 대차대조표와 재산명세서를 작성하여야 한다. 회사는 분립을 의결한 날로부터 10일 내에 채권자에게 통지하고 30일 내에 이를 신문에 공고해야 한다.
제177조 회사의 분립전의 채무는 분립한 후의 회사가 연대 책임을 진다. 다만 회사가 분립하기 전에 채권자가 채무 변제에 관하여 달성한 서면합의에 별도의 약정이 있는 경우는 제외이다.
제178조 회사가 등록자본금을 감소해야 할 경우에는 반드시 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 한다.
회사는 등록자본금을 감소하기로 의결한 날로부터 10일 내에 채권자에게 통지하고 30일내에 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 45일 내에 회사에 채무을 상환하거나 상응
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