회사 등록자본 등기 관리규정
국가공상행정관리총국 령 제22호
《회사 등록자본 등기 관리규정》을 중화인민공화국 국가공상행정관리총국의 사무회의에서 개정하기로 결정하였는바 이에 공표하며 2006년 1월 1일부터 시행한다.
국장 王衆孚
2005년 12월 27일
제1조 회사의 등록자본과 실수자본에 대한 등기관리를 강화하고 회사 등록행위를 규범하기 위해, 《중화인민공화국 회사법》(이하 회사법이라 함),《중화인민공화국 회사 등록관리조례》(이하 회사 등록관리조례라 함) 등 관련 규정에 따라 이 규정을 제정한다.
제2조 유한책임회사의 등록자본은 전체 주주가 납입하고자 회사 등록기관에 의법 등기한 출자액이다.
발기 설립 방식으로 주식유한회사를 설립하는 경우 그 등록자본은 전체 발기인이 납입하고자 회사 등록기관에 의법 등기한 주식자본의 총액이다.
공모 설립 방식으로 주식유한회사를 설립하는 경우 그 등록자본은 회사 등록기관에 의법 등기한 실수자본의 총액이다.
제3조 회사의 실수자본은 전체 주주 또는 발기인이 실제 납입하고 아울러 회사 등록기관에 의법 등기한 출자액 또는 주식자본의 총액이다.
제4조 회사 등록기관은 법률, 행정법규 및 국가의 관련 규정에 따라 회사의 등록자본과 실수자본을 등기한다. 규정에 부합될 경우 등기하고 규정에 부합되지 않을 경우에는 등기를 거부한다.
제5조 회사 등록자본과 실수자본의 액수, 주주 또는 발기인의 출자시간 및 출자방식은 법률, 행정법규의 관련 규정에 부합되어야 한다.
제6조 회사를 설립할 시 주주 또는 발기인의 최초 출자, 회사 등록자본과 실수자본의 변경은 마땅히 의법 설립한 험자기구의 자금사정을 받고 험자보고서를 취득해야 한다.
제7조 주주 또는 발기인이 출자하는 비 화폐재산은 평가자격을 갖춘 자산평가기구의 가치평가를 받고 험자기구의 자금사정을 받아야 한다.
제8조 주주 또는 발기인은 화폐로 출자할 수도 있고 실물, 지재권, 토지사용권 등의 화폐로 평가할 수 있는 동시에 의법 양도 가능한 비 화폐재산을 평가하여 출자할 수도 있다.
주주 또는 발기인이 화폐, 실물, 지재권, 토지사용권 이외의 기타 재산으로 출자할 경우에는 국가공상행정관리총국과 국무원 관련 부서가 공동으로 제정한 관련 규정에 부합되어야 한다.
주주 또는 발기인은 용역, 신용, 자연인 성명, 상업신의, 특허경영권 또는 담보가 설정된 재산 등을 가치 평가하여 출자하지 못한다.
제9조 주주 또는 발기인은 반드시 자기의 명의로 출자해야 한다.
제10조 유한책임회사 등록자본의 최저 한도액은 인민폐 3만 위안이고 1인 유한책임회사 등록자본의 최저 한도액은 10만 위안이며 주식유한회사 등록자본의 최저 한도액은 인민폐 500만 위안이다. 법률, 행정법규에 유한책임회사, 주식유한회사 등록자본의 최저 한도액에 별도의 규정이 있는 경우에는 그 규정에 따른다.
회사의 전체 주주 또는 발기인의 화폐 출자액은 회사 등록자본의 30% 미만이어서는 아니된다.
공모 방식으로 설립한 주식유한회사의 발기인의 인수 주식은 회사 주식총수의 35% 미만이어서는 아니되며, 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 경우에는 그 규정에 따른다.
제11조 유한책임회사의 전체 주주의 최초 출자액은 회사 등록자본의 20% 미만이어서는 아니되며 법정 등록자본의 최저 한도액보다 적어서도 아니된다. 잔여 부분은 회사 설립일로부터 2년 내에 완납해야 한다. 그중, 지주회사는 5년 내에 완납할 수 있다.
발기 방식으로 설립한 주식유한회사의 전체 발기인의 최초 출자액은 회사 등록자본의 20% 미만이어서는 아니되며 잔여 부분은 회사 설립일로부터 2년 내에 완납해야 한다. 그중 지주회사는 5년 내에 완납할 수 있다.
제12조 주주 또는 발기인은 회사 정관에서 규정한 각자의 납입 출자액 또는 인수 주식을 제때에 전액 납입해야 한다. 화폐로 출자하는 경우 출자 화폐의 전액을 회사의 은행계좌에 납입해야 하며, 비 화폐재산으로 출자하는 경우에는 법에 따라 그 재산권의 이전수속을 필해야 한다.
회사 설립 등록 시 주주 또는 발기인의 최초 출자가 비 화폐재산일 경우에는 재산권 이전수속을 필한 증명서류를 제시해야 한다.
회사가 설립된 후 주주 또는 발기인이 회사 정관에서 규정한 출자기간에 따라 납입한 출자가 비 화폐재산일 경우에는 법에 따라 재산권 이전수속을 필한 후에야 회사의 실수자본의 등록변경을 신청할 수 있다.
제13조 회사 설립 자금사정증명에는 하기 내용을 명기해야 한다.
(1) 회사명칭
(2) 회사의 유형
(3) 주주 또는 발기인의 명칭 또는 성명
(4) 회사의 등록자본액, 주주 또는 발기인의 납입 또는 인수액, 출자시간, 출자방식. 공모방식으로 설립하는 주식유한회사는 발기인의 인수 주식과 당해 주식이 회사 주식총액에서 점한 비율을 명기해야 한다.
(5) 회사의 실수자본액, 실수자본액이 등록자본에서 점한 비율, 주주 또는 발기인의 실제 납입출자액, 출자시간, 출자방식. 화폐로 출자할 경우 주주 또는 발기인의 출자시간, 출자액, 회사의 은행계좌, 계좌명 및 계좌번호를 명기해야 하며, 비 화폐로 출자할 경우에는 그 평가 상황과 평가결과, 그리고 비 화폐출자의 권리 이전상황을 설명해야 한다.
(6) 전부 출자화폐가 등록자본에서 점한 비율
(7) 기타 사항.
제14조 회사가 등록자본을 증가할 경우 유한책임회사 주주가 납입하는 신증 자본의 출자와 주식유한회사의 주주가 인수하는 신주는 각각 회사법에 따라 설립하는 유한책임회사와 주식유한회사의 출자 및 주식자본금 납입 관련 규정에 따라 집행한다. 주식유한회사가 신주 공개발행 방식으로 또는 상장회사가 신주의 비 공개발행 방식으로 등록자본을 증가할 경우에는 국무원 증권감독관리기구의 심사 허가서류를 별도로 제출해야 한다.
제15조 회사가 등록자본을 감소할 경우 회사법의 규정 절차에 부합되어야 하며, 감소 후의 등록자본과 실수자본액은 법률, 행정법규가 규정한 회사 등록자본의 최저 한도액에 도달해야 함과 아울러 험자기구의 자금사정을 받아야 한다.
회사의 전체 주주 또는 발기인이 출자 또는 주식자본금을 전액 납입한 후 회사가 등록자본을 감소하고자 신청한 경우에는 동시에 실수자본을 감소하는 등록변경 수속을 밟아야 한다.
제16조 유한책임회사가 회사법 제75조의 규정에 따라 그 주주의 주권을 인수할 경우에는 법에 따라 등록자본과 상응한 실수자본의 감소 등록변경을 신청해야 한다.
제17조 비 회사기업이 회사법에 따라 회사로 전환하거나 유한책임회사가 주식유한회사로 변경하는 경우의 환산 실수 주식자본총액은 회사 정미자산액을 초과하지 못한다. 유한책임회사가 주식유한회사로 변경함에 있어서 자본금의 증가를 목적으로 주식을 공개 발행할 경우에는 법에 따라 수속을 밟아야 한다.
원 비 회사기업, 유한책임회사의 정미자산은 평가자격을 갖춘 자산평가기구의 가치평가를 거치고 험자기구의 자금사정을 받아야 한다.
제18조 회사 등록자본, 주주의 출자액 또는 발기인의 인수액, 출자 또는 인수 일시 및 방식은 회사의 정관에서 규정한다. 회사 등록자본 및 실수자본액, 주주의 출자액 또는 발기인의 인수액, 출자 또는 인수 일시와 방식에 변화가 있을 경우에는 회사 정관을 개정하는 동시에 법에 따라 회사 등록기관에 등록변경을 신청해야 한다.
제19조 등록자본의 변경, 실수자본의 자금사정증명에는 하기 내용을 명기해야 한다.
(1) 회사의 명칭
(2) 회사의 유형
(3) 변경 전후의 주주 또는 발기인의 명칭 또는 성명, 출자액과 출자방식, 출자시간
(4) 변경 전후의 등록자본 및 실수자본액
(5) 증가한 등록자본의 실제 납입상황. 화폐로 출자하는 경우 주주 또는 발기인의 출자액, 출자시간, 계좌개설은행, 납입 계좌명칭과 계좌번호를 설명해야 하며, 실물, 지재권, 토지사용권 및 기타 화폐로 평가할 수 있는 동시에 의법 양도 가능한 비 화폐재산으로 출자할 경우에는 주주의 재산권 이전수속 처리상황을 설명해야 한다. 자본적립, 잉여금적립, 미 배당이윤으로 등록자본과 실수자본을 증가할 경우에는 구체액수, 실제 납입 기준일자, 재무제표의 조정상황, 당해 적립금의 잔액이 회사의 원 등록자본의 25% 이상에 도달, 등록자본으로 출자한 전후의 관련 계정의 실제 상황, 등록자본으로 출자한 후의 주주의 출자액 등을 설명해야 한다.
(6) 등록자본과 실수자본을 감소할 경우 회사는 회사법의 규정절차 이행상황과 회사에 대한 주주 또는 발기인의 채무상환 또는 채무 담보상황을 설명해야 한다.
제20조 회사를 설립한 후 주주 또는 발기인의 출자 실물, 지재권, 토지사용권 및 기타 비 화폐재산의 실제 가액이 회사 정관에서 규정한 액수보다 현저하게 낮을 경우 당해 출자를 납입한 주주 또는 발기인은 그 차액을 보완해야 한다. 원 출자중의 실물, 지재권, 토지사용권 및 기타 비 화폐재산은 가치를 다시 평가해야 한다. 회사의 실수자본은 재검증을 받고 험자기구의 자금사정증명을 취득해야 한다.
제21조 회사를 설립한 후 회사 등록기관이 회사 실수자본의 부실함을 발견하였을 경우에는 회사에 그가 지정한 험자기구에 가서 검증을 받도록 함과 아울러 규정한 기간 내에 자금사정증명을 제시하도록 요구할 수 있다.
제22조 등록자본을 허위 신고하여 회사 등록을 사취하였을 경우 회사 등록기관은 《회사 등록관리조례》제68조의 규정에 따라 처벌한다.
제23조 회사의 주주 또는 발기인이 허위 출자하여 출자 화폐 또는 비 화폐재산을 납입하지 않거나 약정한 기간 내에 납입하지 않았을 경우 회사 등록기관은《회사 등록관리조례》 제70조의 규정에 따라 처벌한다. 회사의 주주 또는 발기인이 시정을 거부할 경우 회사 등록기관은 등록자본, 출자기간의 기한부 등록변경을 명하며, 기간을 경과하여도 여전히 변경하지 않은 경우에는《회사 등록관리조례》제73조의 규정에 따라 처벌한다. 회사 설립 2년 후, 그중 지주회사는 설립한 5년 후 회사의 주주 또는 발기인이 출자를 여전히 납입하지 않거나 완납하지 않았으며 회사가 등록변경 수속을 필하지 않았을 경우에는《회사 등록관리조례》 제68조의 규정에 따라 처벌한다.
제24조 주주 또는 발기인이 회사를 설립한 후 출자를 포탈한 경우 회사 등록기관은《회사 등록관리조례》제71조에 따라 처벌한다.
제25조 회사 등록자본 및 실수자본이 변화되었음에도 불구하고 회사가 기간 내에 등록변경을 필하지 않았을 경우 회사 등록기관은《회사 등록관리조례》제73조에 따라 처벌한다.
제26조 험자기구, 자산평가기구가 허위 증명서류를 제시하였을 경우 회사 등록기관은 《회사 등록관리조례》제79조에 따라 처벌한다.
제27조 회사 등록변경의 철회가 회사 등록자본 및 주주 또는 발기인의 출자액 또는 출자방식의 변경과 관련되는 경우에는 회사의 당해 등록전의 상태를 회복한다.
제28조 법률에 별도의 규정이 있는 경우 제외하고 외국인투자기업의 등록자본 및 실수자본의 등기관리는 이 규정을 적용한다.
제29조 이 규정은 2006년 1월 1일부터 실행한다. 2004년 6월 14일 국가공상행정관리총국이 반포한《회사 등록자본 등기관리규정》은 동일자로 폐지한다.
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