회사채 발행 시범방법
중국증권감독관리위원회 령 제49호
《회사채 발행 시범방법》을 2007년 5월 30일 중국증권감독관리위원회 제207차 주석 사무회의에서 심의 통과하였는바 이에 공표하며, 공표한 날로부터 시행한다.
중국증권감독관리위원회 주석 尙福林
2007년 8월 14일
제1장 총 칙
제1조 회사채의 발행행위를 규율하고 투자자의 합법적 권익과 사회 공공이익을 수호하기 위하여, 《증권법》과 《회사법》에 근거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 중화인민공화국 경내에서 회사채를 발행하는 경우 이 방법을 적용한다.
이 방법에서의 회사채라 함은 회사가 법정절차에 따라 발행하는, 1년 이상의 기한 내에 원금을 갚고 이자를 지불하기로 약정한 유가증권을 가리킨다.
제3조 회사채 발행 신청은 《증권법》과 《회사법》 및 이 방법의 조건에 부합되어야 하며, 중국증권감독관리위원회(이하 중국증감회라 함)의 심사 허가를 받아야 한다.
제4조 회사채를 발행하려고 신청하는 경우에는 관련 정보를 진실, 정확, 완비, 적시 및 공정하게 공개하거나 제공해야 하며 허위기재, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 있어서는 아니된다.
제5조 회사는 성실신의를 지킴으로써 채권 소유자가 향유하는 법정권리와 채권모집설명서에서 약정한 권리를 수호해야 한다.
제6조 회사채 발행에 대한 중국증감회의 심사 허가는 당해 채권의 투자가치 또는 투자자의 수익에 대한 실질적인 판단이나 보증을 뜻하지 아니한다. 회사채의 투자리스크는 채권을 매수하는 투자자가 스스로 부담해야 한다.
제2장 발행조건
제7조 회사채의 발행은 아래의 규정에 부합되어야 한다.
(1) 회사의 생산경영은 법률, 행정법규 및 회사 정관의 규정, 그리고 국가의 산업정책에 부합되어야 한다.
(2) 회사의 내부제어제도가 건전하고 그 완벽성, 합리성, 유효성에 중대한 하자가 없어야 한다.
(3) 신용평가기관의 평가를 거쳐 채권 신용등급이 양호해야 한다.
(4) 회계감사를 거친 회사의 최근 1기말의 순자산액은 법률, 행정법규 및 중국증감회의 관련 규정에 부합되어야 한다.
(5) 최근 3년간의 회계연도에 실현한 연 평균 배당가능이익은 회사채의 1년 이자보다 적어서는 아니된다.
(6) 회사채를 발행한 후 그 누적여액은 최근 1기말 순자산액의 40% 미만이어서는 아니된다. 금융회사의 회사채 누적여액은 금융기업의 관련 규정에 따라 계산한다.
제8조 아래 상황중의 하나가 있는 경우에는 회사채를 발행할 수 없다.
(1) 최근 36개월 동안 회사 재무회계서류에 허위기재 상황이 존재하거나 회사에 기타 중대한 불법행위가 있는 경우
(2) 당기 회사채 발행 신청서류에 허위기재 내용, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 있는 경우
(3) 기 발행 회사채나 기타 채무에 대한 위약 또는 이자 연체 지불 사실이 존재하며 또한 그 상황이 지속되고 있는 경우
(4) 투자자의 합법적 권익과 사회공공이익에 엄중한 피해를 조성한 기타 상황.
제9조 회사채의 권면액은 100위안이다. 발행가격은 발행자와 추천보증인이 시장 가격 조회를 통해 확정한다.
제10조 회사채의 신용등급의 평가는 중국증감회의 인증을 거쳐 증권서비스업무 자격에 종사할 수 있는 신용등급평가기구에 위탁하여 진행해야 한다.
회사는 신용등급평가기구에서 회사채의 유효 존속기간에 적어도 매년 1회에 추적 등급평가보고서를 공시하도록 약정해야 한다.
제11조 회사채에 담보를 제공하는 경우에는 아래의 규정에 부합되어야 한다.
(1) 담보범위에 회사채의 원금과 이자, 위약금, 손해배상금 및 채권의 실행 비용이 포함되어야 한다.
(2) 보증방식으로 담보를 제공하는 경우에는 연대 책임보증이어야 하며, 보증인의 자산상황이 양호해야 한다.
(3) 설정하는 담보는 담보재산의 권리관계가 분명해야 하며 담보가 설정되었거나 보전조치가 취해져서는 아니된다. 담보재산의 가치는 자격을 갖춘 자산평가기구의 평가를 거쳐야 하며 아울러 담보금액을 초과해야 한다.
(4) 《물권법》, 《담보법》 및 기타 관련 법률, 법규의 규정에 부합되어야 한다.
제3장 발행절차
제12조 회사채의 발행 신청은 회사 이사회가 안을 정하고 주주회의 또는 주주총회에서 아래의 사항에 대하여 의결해야 한다.
(1) 회사채의 발행 수
(2) 회사 주주에 대한 배급 계획
(3) 회사채의 유효기한
(4) 모집자금의 용도
(5) 의결사항의 유효기한
(6) 이사회에 대한 수권 사항
(7) 기타 명확히 해야 하는 사항.
제13조 회사채를 발행하여 모집한 자금은 주주회의 또는 주주총회가 승인한 용도에 맞아야 하며, 국가의 산업정책에 부합되어야 한다.
제14조 회사채발행은 추천보증인이 추천해야 하며, 아울러 중국증감회에 신고해야 한다.
추천보증인은 중국증감회의 관련 규정에 따라 모집설명서와 발행 신청서류를 작성하여 제출해야 한다.
제15조 회사의 이사, 감사, 고위급 관리임원 전원은 회사채모집설명서에 서명하고 허위기재, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 없음을 서약해야 하며, 아울러 개별적 및 연대 법률책임을 질 것을 성명해야 한다.
제16조 추천보증인은 회사채모집설명서의 내용에 대한 조사를 확실하게 하고 관련 책임자가 그에 서명함으로써 허위기재, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 없음을 서약해야 하며, 아울러 상응한 법적 책임을 질 것을 성명해야 한다.
제17조 회사채 발행에 전문 서류를 제시한 공인회계사, 자산평가요원, 신용등급평가요원, 변호사 및 그 소재기구는 법에 따라 제정한 업무규칙, 업종의 공인 업무기준 및 직업윤리규범에 따라 서류를 제시함과 아울러 그 진실성, 정확성 및 완비성에 대한 책임을 져야 한다.
제18조 회사채모집설명서에서 인용한 회계감사보고서, 자산평가보고서, 신용등급평가보고서는 자격을 갖춘 증권서비스기구에서 제시해야 하며 최소 2명의 직업자격 소지자가 서명해야 한다.
회사채모집설명서에서 인용한 법률의견서는 변호사사무소가 제시해야 하며 최소 2명의 취급 변호사가 서명해야 한다.
제19조 회사채모집설명서는 최종 서명일로부터 6개월 내에 유효하다.
회사채모집설명서는 유효기한이 지난 자산평가보고서 또는 신용등급평가보고서를 인용하지 못한다.
제20조 중국증감회는 아래의 절차에 따라 회사채 발행 신청을 심사한다.
(1) 신청서류를 접수한 후 5일 근무일 내에 수리여부를 결정한다.
(2) 중국증감회는 신청서류를 수리한 후 그에 대한 초보적인 심사를 실시한다.
(3) 발행심사위원회는 《중국증권감독관리위원회 발행 심사위원회 방법》에서 규정한 특별절차에 따라 신청서류를 심사한다.
(4) 중국증감회는 허가 또는 거부 결정을 내린다.
제21조 회사채 발행의 심사신청은 1차 제출하여 분할 발행할 수 있다. 중국증감회의 발행 허가를 받을 날로부터 회사는 6개월 내에 제1회의 회사채를 발행해야 하며, 나머지 회사채는 24개월 내에 발행 완료해야 한다. 허가서류의 규정 기한을 경과하여 발행하지 않은 경우에는 중국증감회의 허가를 다시 받은 후에야 발행할 수 있다.
제1회의 발행 수는 발행 총수의 50%보다 적어서는 아니되며, 나머지 분할 발행 수는 회사가 스스로 결정한다. 다만, 매회의 발행을 완료한 후 5일 근무일 내에 중국증감회에 보고하여 등록해야 한다.
제22조 회사는 회사채를 발행하기 전 2～5일 근무일 내에 중국증감회가 허가한 회사채모집설명서 요점을 중국증감회가 지정한 최소 1종의 신문 또는 간행물에 게재하고 아울러 그 전문을 중국증감회가 지정한 사이트에 올려야 한다.
제4장 회사채 소지자의 권익보호
제23조 회사는 회사채 소지인을 위하여 회사채 수임관리인을 초빙하고 회사채위탁관리협의를 체결해야 한다. 회사채 존속기한 내에 회사채 수임관리인은 협의서의 약정에 따라 회사채소지인의 이익을 보장해야 한다.
회사는 회사채모집설명서에, 투자자의 당기 회사채인수 행위는 회사채위탁관리협의에 동의한 것으로 간주한다고 명시해야 한다.
제24조 회사채 수임관리인은 당회 발행의 추천보증인 또는 기타 중국증감회의 승인을 받은 기구가 담당한다. 회사채 발행에 담보를 제공한 기구는 그 회사채발행의 수임관리인으로 될 수 없다.
회사채 수임관리인은 회사채 소지자의 최대 이익을 위하여 행사해야 하며, 회사채 소지자의 권익과 충돌이 생겨서는 아니된다.
제25조 회사채 수임관리인은 아래의 직책을 수행해야 한다.
(1) 회사와 보증인의 신용상황을 항상 유의해야 하며, 회사채 소지자의 중대한 권익에 영향이 미치는 상황이 발생하였을 경우에는 회사채 소지자 회의를 소집해야 한다.
(2) 회사가 회사채에 담보를 설정하는 경우 그 회사채위탁관리협의에 담보재산이 신탁재산임을 약정해야 한다. 회사채 수임관리인은 회사채를 발행하기 전에 담보의 권리증명 또는 기타 관련 서류를 취득하고 담보기간에 잘 보관해야 한다.
(3) 회사채 소지기간에 회사채 소지자와 회사 간의 담판 또는 소송 업무를 근면하게 처리해야 한다.
(4) 회사의 채무상환이 어렵다고 예측되는 경우에는 회사에 담보액을 증가하도록 요구하거나 법정기관에 재산보전조치를 취할 것을 요구해야 한다.
(5) 회사가 채무를 변제하지 못할 경우에는 수임을 거쳐 정돈, 화해, 구조조정 또는 파산의 법률절차를 밟아야 한다.
(6) 회사채 위탁관리협의에서 약정한 기타 중요한 의무.
제26조 회사는 회사채 수임관리인과 회사채 소지자회의규칙을 제정함으로써 회사채 소지자가 회사채 소지자회의를 통해 행사하는 권리의 범위, 절차 및 기타 중요한 사항을 약정해야 한다.
회사는 회사채모집설명서에 투자자의 당기 회사채 인수는 회사채 소지자회의규칙에 동의한 것으로 간주된다고 명시해야 한다.
제27조 아래의 상황이 존재하는 경우에는 회사채 소지자회의를 소집해야 한다.
(1) 회사채 모집설명서상의 약정을 변경할 경우
(2) 회사채 수임관리인을 변경할 경우
(3) 회사가 약정 기한에 따라 원금과 이자를 지불하지 못할 경우
(4) 회사가 자본금을 감소하거나 합병, 분립, 해산 또는 파산을 신청할 경우
(5) 보증인 또는 담보물에 중대한 변화가 있는 경우
(6) 회사채 소지자의 권익에 중대한 영향이 미치는 상황이 발행한 경우.
제5장 감독 관리
제28조 회사가 이 방법의 규정을 위반하고 정보공개의무를 이행하지 않았거나 약정에 따라 회사채 소지자회의를 소집하지 않아 회사채 소지자의 권익에 피해를 조성한 등의 행위가 있는 경우 중국증감회는 시정을 명하며, 직접 책임을 지는 주관임원과 기타 직접 책임인원에 대해서는 감독관리 대화를 가지거나 부적합 인선으로 판정하는 등 행정적 감독관리 조치를 취할 수 있으며 아울러 신용서류에 기재하고 이를 공포한다.
제29조 보증인이 허위기재, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 있는 발행 보증서를 제시했거나, 보증인 또는 기타 관계자가 서명, 날인을 위조, 변조했거나 또는 기타 법적 직책을 수행하지 않은 경우에는 《증권법》과 추천보증제도의 관련 규정에 따라 처리한다.
제30조 회사의 회사채 발행에 회계감사보고서, 법률의견서, 자산평가보고서, 신용평가보고서 및 기타 전문 서류를 제시한 증권서비스기구 및 그 직원이 제시한 전문서류에 허위기재, 오도적인 진술 또는 중대한 누락이 있는 경우에는 《증권법》과 중국증감회의 관련 규정에 따라 처리한다.
제31조 회사채 수임관리인이 이 방법의 규정을 위반하고 회사채 위탁관리협의에서 약정한 직책을 수행하지 않아 회사채 소지자의 권익에 피해를 조성했을 경우 중국증감회는 시정을 명하며, 직접 책임을 지는 주관임원과 기타 직접 책임인원에 대해서는 감독관리 대화를 가지거나 부적합 인선으로 판정하는 등 행정 감독관리 조치를 취함과 아울러 신용서류에 기재하고 이를 공포한다.
제6장 부 칙
제32조 회사 회사채의 상장거래, 등록결제 등 사항은 소재 증권거래소 및 상응한 증권등록결제기구의 관련 규정을 준수해야 한다.
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