상장회사주주 교환가능 회사채발행
시범규정
중국 증권 감독관리위원회 공고 [2008] 제41호
중국 증권 감독관리위원회는 상장회사주주의 교환가능 회사채의 발행행위를 규범화하기 위하여 『회사채 발행시범 방법』(證監會 령 제49호)에 근거하여 『상장회사주주 교환가능 회사채 발행시범 규정』을 제정하고 이에 공포하며 공포일로부터 시행한다.
2008년 10월 17일
상장회사주주의 교환가능 회사채 발행행위를 규범화하기 위하여 『회사채 발행시범 방법』에 따라 관련사항을 다음과 같이 규정한다.
1. 상장회사의 지분을 소지한 주주는 보증추천인의 보증추천에 의하여 중국 증감회에 교환가능 회사채 발행을 신청할 수 있다.
교환가능 회사채이라 함은 상장회사주주가 합법적으로 발행하고 일정기한 내에 약정한 조건에 따라 당해 주주소지의 상장회사의 지분으로 교환할 수 있는 채권을 말한다.
2. 교환가능 회사채 발행신청은 하기 규정에 부합하여야 한다.
(1) 신청인은 『회사법』과 『증권법』이 규정한 유한책임회사나 주식유한회사여야 한다.
(2) 회사의 조직기구가 건전하고 양호하게 운영되고 있으며 내부통제제도에 중대한 하자가 없어야 한다.
(3) 최근기간 말 현재 회사정미재산액이 인민폐로 3억 위안 이상이 되어야 한다.
(4) 회사가 최근 3개 회계연도에 실현한 연평균 분배 가능한 이윤이 회사채 1년이자 이상이 되어야 한다.
(5) 당 채권 발행 후 회사채 누계잔고가 최근기간 말 현재 정미자산액의 40%를 초과하지 아니하여야 한다.
(6) 당 채권 발행금액이 교환을 위한 예비용 증권을 증권모집 설명서 공시일 전 20일 거래일의 평균가격으로 계산한 시가의 70%를 초과하지 아니하고 교환을 위한 예비용 증권을 당 회사채 발행의 담보물로 설정하여야 한다.
(7) 신용등급 평가기구가 평가한 채권신용등급이 양호하여야 한다.
(8) 『회사채 발행시범 방법』제8조가 규정한 회사채 발행 불허상황이 없어야 한다.
3. 교환을 위한 예비용 상장회사 증권은 하기 각호 규정에 부합하여야 한다.
(1) 상장회사 최근기간 말 현재 정미자산이 인민폐로 15억 위안 이상이거나 최근 3개 회계연도 가중평균 정미자산 평균수익률이 6% 이상이어야 한다. 비 경상손익을 공제한 후 정미이윤을 공제하기 전 정미이윤과 대비하여 낮은 것을 가중평균 정미자산 수익률의 계산의거로 한다.
(2) 발행신청 시점에 교환을 위한 증권이 무제한 매매증권이어야 하며 주주가 증권교환 약정기간에 당해부분증권을 양도하는 경우 상장회사나 여타주주에 대한 약속을 위반하지 아니하여야 한다.
(3) 당 교환가능 회사채를 발행 전에 교환을 위한 증권의 봉인, 차압, 동결 등 재산권제한 상황이 존재하지 아니하고 권리쟁의나 법적으로 양도를 불허하거나 담보를 설정한 기타 상황이 존재하지 아니하여야 한다.
4. 교환가능 회사채의 기한은 최소 1년 최고 6년이고 액면은 인민폐로 100위안이며 발행가격은 상장회사와 보증추천인이 시가자문을 통하여 확정한다.
모집설명서에는 환매조항을 약정하고 상장회사주주는 사전에 약정한 조건과 가격으로 교환가능 회사주식의 미 교환주식을 환매한다고 규정할 수 있다.
모집성명서에는 회수(回售)조항을 약정하고 채권소지인이 사전에 약정한 조건과 가격으로 소지한 채권을 상장회사주주에게 회수할 수 있다고 규정할 수 있다.
5. 교환가능 회사채는 발행종료일로부터 12개월 후이라야 교환을 위한 예비용 증권으로 교환할 수 있으며 채권소지자가 주식으로의 교환여부를 결정할 수 있다.
회사채 지분으로의 교환가격이 모집설명서 공시 전 20일 거래일 회사지분의 평균가격과 직전 거래일 평균가격보다 낮아서는 아니 된다. 모집설명서에는 교환가격과 그 조정, 수정원칙을 사전에 약정하여야 한다. 만약 교환가격의 조정이나 수정으로 교환을 위한 예비용 증권 수량이 미상환 교환가능 회사채를 전부 지분으로 교환하기에 부족하게 된 경우 회사는 사전에 교환에 제공할 증권을 보충하는 동시에 당해 증권에 담보를 제공하며 관련수속을 하여야 한다.
6. 교환가능 회사채 발행절차는 『회사채 발행시범 방법』 제3장 규정에 따른다.
채권 수탁관리와 채권소지자 권익보호사항은 『회사채 발행시범 방법』 제4장 규정에 따른다.
교환가능 회사채의 신용등급사항은 『회사채 발행시범 방법』 제2장 제10조 규정에 따른다.
발행인이 교환을 위한 예비용 증권에 담보를 설정하는 외에 당 발행 회사채에 별도의 담보를 제공하는 경우 『회사채 발행시범 방법』 제2장 제11조 규정에 따라 수속한다.
7. 교환을 위한 예비용 증권 및 그 수익(자본적립전환에 의하여 증가된 지분, 기증증권, 수익분배, 배당이자 포함)은 당 발행 교환가능 회사채의 담보물이므로 채권소지자의 지분교환과 당기 채권의 원금과 이자 상환에 담보로 제공하여야 한다.
교환가능 회사채 발행 전 회사채 수탁관리인은 상장회사주주와 교환을 위한 예비용 증권 관련 담보계약을 체결하여 증권등록결제기구 업무규칙에 따른 담보를 설정하고 관련수속을 함으로써 담보증권을 특별계정에 입금함과 아울러 담보권리 증명서류를 취득하여야 한다.
채권소지자가 약정한 조건에 따라 지분으로 교환하는 경우 담보물로 한 증권에서 상응한 액수를 인출하여 지불하여야 한다. 채권소지자의 일부분 또는 전체가 교환하지 아니하고 상장회사 주주가 만기채무를 상환하지 아니한 경우 담보물로 한 증권 및 그 수익을 처분한 소득으로 우선 채권소지자의 부채를 상환하여야 한다.
8. 교환을 신청하는 교환가능 회사채 소지자는 그 증권위탁관리회사를 통하여 증권거래소에 교환지령을 발송하여야 하며 그 지령은 채권 수탁관리인과 발행인이 인정한 담보해제지령으로 간주한다.
9. 교환가능 회사채의 발행신청인은 이 규정 요구에 따라 신청서류를 작성하고 『증권법』 규정에 따라 정보를 지속적으로 공개하여야 한다. 모집설명서 작성 시에는 『증권 공개발행 시 회사정보 공개내용과 양식 준칙 제23호―회사채 공개발행 모집설명서』(證監發行字[2007]제224호)를 참조하는 외에 상장회사 교환가능 회사채 모집설명서의 적요 중 상장회사 중요정보공개 관련요구를 참조하여야 한다.
10. 상장회사의 통제권을 보유한 주주가 교환가능 회사채를 발행하는 경우에는 발행방안을 합리하게 정하여야 하며 그 발행을 통하여 직접 통제권을 타인에게 양도하여서는 아니 된다. 교환가능 회사채를 소지한 투자자가 교환권리 행사로 소지한 상장회사 지분을 증가하거나 또는 교환가능 회사채를 소지한 투자자가 교환권리 행사로 상장회사 통제권을 보유한 주주가 변경되는 경우 관련 당사자는 『상장회사 인수관리방법』(證監會 령 제35호)이 규정한 의무를 이행하여야 한다.
11. 교환가능 회사채의 상장거래, 지분으로의 교환, 회수(回售), 환매, 등록결제 등 사항은 증권거래소와 증권등록결제기구가 정한 관련규정에 따른다.
12. 이 규정의 미진한 사항은 중국 증감회가 정한 기타 관련규정에 따른다.
13. 이 규정은 공포일로부터 시행한다.
별첨: 교환가능 회사채 발행신청서류 목록
1. 관련 책임자가 서명한 모집설명서
2. 보증추천인이 제시한 발행보증추천서
3. 교환을 위한 예비용 증권에 대한 담보를 설정하고 증권등록결제기구에서 관련수속을 할 데 대한 발행인의 승낙서
4. 등급평가기구가 제시한 채권신용등급 평가보고서
5. 회사채 수탁관리합의서와 회사채 소지인회의 규칙
6. 당 채권 담보계약서(체결한 경우), 저당재산의 자산평가서류(평가한 경우)
7. 기타 중요서류
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