지분출자 등기 관리방법
국가공상행정관리총국 령 제39호
《지분출자 등기 관리방법》이 중화인민공화국 국가공상행정관리총국의 업무회의에서 심의 통과되었으므로 이에 공포하며, 2009년 3월 1일부터 시행한다.
국장 周伯華
2009년 1월 14일
제1조 지분(股權) 출자 등기행위를 규율하기 위하여, 《회사법》, 《회사등기 관리조례》 등 법률, 법규의 규정에 근거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 투자자가 중국 경내에 설립한 유한책임회사 또는 주식유한회사(이하 지분회사라 함)의 지분으로 경내의 기타 유한책임회사 또는 주식유한회사(이하 투자대상 회사라 함)에 투자하는 경우 그 등기관리는 이 방법을 적용한다.
제3조 출자 지분은 권리귀속이 분명하고 권능이 완전하고 법에 의거 양도할 수 있어야 한다.
아래의 상황중의 하나에 해당되는 지분은 출자로 될 수 없다.
(1) 지분회사가 등록자본금을 완납하지 아니한 경우
(2) 질권이 구성된 경우
(3) 법에 의해 동결된 경우
(4) 지분회사의 정관에서 양도를 불허하고 있는 경우
(5) 법률, 행정법규 또는 국무원의 결정에서 지분회사의 주주가 지분을 양도 시 허가를 받아야 한다고 규정했으나 허가를 받지 아니한 경우
(6) 법률, 행정법규 또는 국무원이 양도를 불허하는 기타 상황.
제4조 전체 주주의 출자지분을 현금화한 출자액과 기타 비 현금자산을 현금화한 출자액의 합계는 투자대상 회사 등록자본금의 70%를 초과할 수 없다.
제5조 출자지분은 법에 따라 설립된 평가기관의 가치평가를 받아야 한다.
제6조 회사 설립 시 투자자가 지분으로 출자한 경우에는 투자대상 회사가 설립된 날로부터 1년 내에 그 출자액을 완납해야 하며, 투자대상 회사는 그 실수자본금의 등록 변경수속을 처리해야 한다.
투자자가 회사의 등록자본금 증가분을 지분으로 출자한 경우, 투자자는 투자대상 회사가 등록자본금의 증가와 관련한 등록 변경수속을 신청하기 전에 그 출자액을 완납해야 한다.
제7조 투자자가 그가 소지하고 있는 유한책임회사의 지분으로 출자액을 납입한 경우, 지분회사는 회사 등록기관에서 당해 지분 소지자를 투자대상 회사로 변경하는 등록 수속을 밟아야 한다.
투자자가 그가 소지하고 있는 유한책임회사의 지분으로 출자액을 납입하고 그 지분이 증권등록결제기구에 등록된 경우에는 규정에 따라 증권거래소와 증권등록결제기구에서 지분양도와 소유권이전 등록수속을 밟아야 하며, 기타 지분은 법정 방식에 따라 투자대상 회사에 양도한다.
법률, 행정법규 또는 국무원의 결정에서 지분회사의 주주가 그 지분을 양도 시 허가를 받아야 한다고 규정한 경우에는 법에 따라 허가를 받아야 한다.
제8조 지분 출자가 완납된 후에는 법에 따라 설립된 자금사정기관으로부터 자본금 검증을 받고 자금사정증명서를 수령해야 한다.
자금사정증명서에는 아래의 내용이 포함되어야 한다.
(1) 유한책임회사의 지분으로 출자한 경우 이 방법 제7조의 규정에 따라 그 지분에 대한 주주변경 등록수속 상황
(2) 주식유한회사의 지분으로 출자한 경우 이 방법 제7조의 규정에 따라 그 지분을 투자대상 회사에 양도한 상황
(3) 평가기관의 명칭, 평가보고서의 문서번호, 평가기준일, 평가가치 등이 포함된 지분의 평가 상황
(4) 지분출자가 법에 따라 허가를 받아야 하는 경우는 그 허가여부 상황.
제9조 회사 설립 시 투자자가 법에 따라 지분으로 출자한 경우 투자대상 회사는 설립 등록을 신청할 때 지분 출자자의 성명이나 명칭, 출자액, 출자방식 및 출자시간 등의 등록수속을 밟아야 한다. 투자자가 지분출자를 완납한 후 투자대상 회사는 마땅히 실수자본금 변경 등록수속을 밟아야 하며, 투자대상 회사가 유한책임회사 또는 발기방식으로 설립된 주식유한회사인 경우에는 해당 투자자의 실지 납입 출자액, 출자시간 등의 변경 등록수속을 별도로 밟아야 한다.
투자자가 회사 등록자본금의 증가분을 지분으로 출자한 경우 투자대상 회사는 등록자본금과 실수자본금의 변경 등록수속을 밟아야 한다. 투자대상 회사가 유한책임회사인 경우에는 해당 투자자의 성명이나 명칭, 납입할 또는 실지 납입한 출자액, 출자시간 등의 등록 변경수속을 별도로 밟아야 한다.
제10조 지분회사가 이 방법 제7조의 규정에 따라 관련 수속을 처리 시에 제출하는 서류는 《회사등기 관리조례》와 국가공상행정관리총국의 기업등록 제출서류 관련 규정을 집행한다.
제11조 투자대상 회사가 이 방법 제9조의 규정에 따라 관련 수속을 처리하는 경우 《회사등기 관리조례》와 국가공상행정관리총국의 기업등록 제출서류 관련 규정을 준수하는 이외에 아래의 서류를 별도로 제출해야 한다.
(1) 지분출자 투자자가 서명한 지분출자 관련 서약서. 투자자는 그 출자지분이 이 방법 제3조 제1항의 규정에 부합되며 아울러 동조 제2항의 소정 상황에 해당되지 않는 등에 대하여 서약해야 한다.
(2) 지분회사의 영업집조 사본(지분회사의 공인 날인)
제12조 투자자, 투자대상 회사의 지분 출자행위가 《회사법》, 《회사등기 관리조례》 및 이 방법의 규정을 위반한 경우, 자금사정기관, 자산평가기관이 허위증명서류를 제시했거나 그의 과실로 인해 중요내용이 누락된 보고서를 제공한 경우 회사등기기관은 《회사법》, 《회사등기 관리조례》 등 유관 규정에 따라 조사 처리한다.
제13조 이 방법의 규정 사항에 대하여 법률, 행정법규 또는 국무원에 별도의 규정이 있는 경우에는 그 규정을 따른다.
제14조 이 방법은 2009년 3월 1일부터 시행한다.
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