최초 주식 공개발행 및 차스닥 상장 임시 관리방법
2009년 3월 31일
제1장 총 칙
제1조 최초 공개발행주식의 차스닥 상장행위를 규범화하고 자주적 혁신기업 및 기타 우수한 창업기업의 발전을 추진하며 투자자의 합법적 권익을 보호하고 사회의 공공이익을 수호하기 위하여 『증권법』과 『회사법』에 의거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 중화인민공화국 내륙에서 이루어지는 최초 공개발행주식의 차스닥 상장에 이 방법을 준용한다.
제3조 최초 공개발행주식의 차스닥 상장을 신청하는 발행인은 『증권법』,『회사법』과 이 방법이 정한 발행규정에 부합하여야 한다.
제4조 발행인이 법에 따라 공개한 정보는 진실하고 정확하고 완벽하여야 하며 거짓기재, 오해를 초래할 수 있는 진술 또는 중대한 누락이 없어야 한다.
제5조 보증추천인 및 그 대표자는 근면하게 직책을 수행하고 성실하게 신용을 지키며 확인 및 보도의무를 진지하게 이행하고 그가 제시한 서류의 진실성, 정확성, 완정성에 대한 책임을 부담하여야 한다.
제6조 증권발행에 서류를 제시하는 증권서비스기구와 담당자는 그 업계에서 공인하는 업무기준과 윤리규범에 따라 법정직책을 엄하게 이행하고 그가 제시한 서류의 진실성, 정확성, 완벽성에 대한 책임을 부담하여야 한다.
제7조 차스탁시장은 투자자의 리스크부담능력에 수응하는 투자자 진출제도를 수립하고 투자자에게 투자리스크를 충분하게 제시하여야 한다.
제8조 중국증권감독관리위원회(이하 중국증감회라 함)는 법에 따라 발행인의 최초 주식발행신청을 심사하고 발행인의 주식발행을 감독 관리하여야 한다.
증권거래소는 업무규칙을 제정하고 공개, 공평, 공정한 시장 환경을 조성함으로써 차스닥시장의 정상적인 운행을 보장하여야 한다.
제9조 중국증감회는 발행인이 제공한 신청서류에 근거하여 발행인의 최초 주식 공개발행을 확인인가하고 당해 주식의 투자가치 또는 투자자의 수익에 대한 실질적인 판단이나 보증을 하여서는 아니된다. 법에 따라 주식을 발행한 후 발행인의 경영이나 수익의 변화로 초래한 투자리스크는 투자자가 부담한다.
제2장 발행 조건
제10조 주식의 처음 공개발행을 신청하는 발행인은 하기 각호의 조건에 부합하여야 한다.
(1) 발행인은 합법적으로 설립하여 3년 이상 연속 경영한 주식유한회사여야 한다.
유한책임회사의 원 장부상 정미자산액을 전부 주식유한회사로 변경한 경우의 연속 경영기간은 유한책임회사 설립일로부터 계산할 수 있다.
(2) 최근2년 간 연속 이윤을 보았고 최근 2년간 순 이윤이 누계로 1,000만 위안에 달하며 계속 성장을 유지하거나 또는 최근 1년간 이윤을 보았고 순 이윤이 500만 위안에 달하며 최근 2년간 연평균 영업수입이 30%에 달하여야 한다. 순 이윤은 비 경영손익을 공제한 전과 후에서 낮은 것을 계산의 의거로 한다.
(3) 최근 1기 정미자산이 2,000만 위안에 달하고 미 벌충손실이 없어야 한다.
(4) 발행 후 자본스톡이 3,000만 위안에 달하여야 한다.
제11조 발행인은 등록자본금을 전액 납입하고 발행인이나 주주의 출자자산의 재산소유권 명의변경수속을 필하였어야 한다. 발행인의 주요자산에 주요한 소유권분쟁이 없어야 한다.
제12조 발행인은 1종 주요업무를 경영하고 그 생산경영활동이 법률, 행정법규 및 회사정관 규정에 부합하며 국가의 산업정책과 환경정책에 부합하여야 한다.
제13조 최근 2년간 발행인의 주영업무 및 이사, 고급관리임원에 어떤 중대한 변화도 발생하지 아니하였고 실질적 지배인의 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제14조 발행인은 지속적 이윤 창출능력을 구비하고 하기 각호에 해당한 상황이 없어야 한다.
(1) 발행인의 경영모델, 제품이나 서비스의 품목구성에 이미 중대한 변화가 발생하였거나 미구에 발생할 수 있으며 그것이 발행인의 지속적 이윤취득능력에 중대하고 불리한 영향을 조성할 수 있는 상황
(2) 발행인의 업계 지위 또는 소재업계의 경영환경에 이미 중대한 변화가 발생하였거나 미구에 발생할 수 있으며 그것이 발행인의 지속적 이윤 창출능력에 중대하고 불리한 영향을 조성할 수 있는 상황
(3) 발행인이 사용하고 있는 브랜드, 특허, 노하우, 독점경영권 등 중요한 자산이나 기술의 취득 또는 사용상 중대하고 불리한 변화가 발생할 리스크가 존재하는 상황
(4) 발행인의 최근 1년간 영업수입이나 순 이윤에 대한 관련 측이나 중대하고 불확정적인 고객의 의뢰현상이 존재하는 상황
(5) 발행인의 최근 1년간 순 이윤이 종합재무제표범위 이외의 투자수익에서 온 상황
(6) 발행인의 지속적 이윤 창출능력에 중대하고 불리한 영향을 조성할 수 있는 기타 상황.
제15조 발행인이 법에 따라 세금을 납부하고 향유하는 제반 세수우대정책이 관련 법률, 법규 규정에 부합하여야 한다. 발행인의 경영성과가 주로 세수우대정책에 의뢰하는 상황이 아니어야 한다.
제16조 발행인에게 중대한 채무변제리스크가 존재하지 않고 지속적 운영에 영향을 미치는 담보, 소송 및 중재 등 불의사항이 없어야 한다.
제17조 발행인의 주권이 명확하고 지주주주와 피 지배주주, 실질적 지배인이 통제하는 주주가 소지하고 있는 발행인의 지분에 중대한 소유권분쟁이 없어야 한다.
제18조 발행인의 재산이 완정하고 업무 및 그 담당자, 재무, 기구가 독립적이고 완정한 업무시스템과 직접 시장을 지향한 독립적 경영능력이 있어야 한다. 지주주주, 실질지배인 및 그가 지배하는 기타 기업 간에 업무경쟁 및 회사의 독립성에 심각한 영향을 미치거나 확실히 공정하지 못한 관련거래가 없어야 한다.
제19조 발행인이 완벽한 회사운영구조를 가지고 있고 법에 따라 수립한, 건전한 주주총회, 이사회, 감사회 및 독립이사, 이사회 비서, 감사위원회제도가 있고 관련기구와 담당자가 법에 따라 직책을 이행할 수 있어야 한다.
제20조 발행인의 회계기초업무가 규범화하고 재무제표가 기업회계준칙과 관련 회계제도 규정에 부합하고 중대한 측면에서 발행인의 재무상황, 경영성과, 현금유통량을 공정하게 구현하고 공인회계사가 자유롭게 의견을 제시한 회계감사보고서가 있어야 한다.
제21조 발행인의 내부통제제도가 건전하고 능률적으로 집행되고 있으며 회사재무보고서의 정확성, 생산경영의 합법성, 운영능률과 효과성을 합리적으로 보장할 수 있고 공인회계사가 자유로운 결론을 제시한, 내부통제감정보고서가 있어야 한다.
제22조 발행인은 엄격한 자금 관리제도가 있고 자금이 지주주주, 실질지배인 및 그가 지배하는 기타기업에 의하여 차관, 채무대리변제, 대리선불 또는 기타방식으로 점용되는 상황이 없어야 한다.
제23조 발행인은 회사정관으로 대외담보 심사인가권한과 심의절차를 확정한 이상 지주주주, 실질지배인 및 그가 지배하는 기타기업을 위한, 규정에 배치되는 담보상황이 없어야 한다.
제24조 발행인의 이사, 감사 및 고급관리임원은 주식발행 및 상장과 관련한 법률, 법규를 장악하고 상장회사와 그 이사, 감사, 고급관리임원의 법정 의무와 책임을 숙지하여야 한다.
제25조 발행인의 이사, 감사, 고급관리임원은 충성하고 근면하여야 하며 법률, 행정법규, 규정제도가 정한 자격을 구비함과 아울러 하기 각 호에 해당한 상황이 없어야 한다.
(1) 중국증감회가 그에 대한 증권시장 진출금지조치를 취하였고 진출금지기간이 만료되지 아니한 상황
(2) 최근 3년간에 중국증감회의 행정처벌을 받았거나 최근 1년간에 증권거래소의 공개질책을 받은 상황
(3) 범죄용의로 사법기관의 입건수사를 받았거나 법률과 규정 위반용의로 중국증감회의 입건조사를 받았고 명확한 결론이 없는 상황.
제26조 발행인 및 그 지주주주, 실질지배인이 최근 3년간에 투자자의 합법적 권익이나 사회공공이익을 해친 불법행위가 없어야 한다.
발행인 및 그 지주주주, 실질지배인이 최근 3년간에 법정기관의 인가 없이 또는 형태를 바꾸어 증권을 발행하였거나 또는 관련불법행위가 3년 전에 발생하였지만 목전까지 지속되고 있는 상황이 없어야 한다.
제27조 발행인은 모집한 자금을 주영업무에 사용하고 용도가 명확하여야 한다. 자금모집액과 투자프로젝트가 생산경영규모, 재무상황, 기술수준, 관리능력에 부응하여야 한다.
제28조 발행인은 모집한 자금의 특별보관제도를 수립하고 모집한 자금을 이사회가 의결한 특별구좌에 예금하여야 한다.
제3장 발행 절차
제29조 발행인의 이사회는 법에 따라 주식발행을 위한 구체방안, 모집한 자금사용의 사업성 및 기타 필요한 사항들을 명확히 의결하고 주주총회에 회부하여 승인을 받아야 한다.
제30조 발행인의 주주총회는 주식발행을 의결하여야 하며 의결내용에는 최소한 하기 각 호의 사항을 포괄하여야 한다.
(1) 주식의 종류와 수량
(2) 발행대상
(3) 가격구간 또는 정가방식
(4) 모집한 자금의 용도
(5) 발행 전 이월이윤의 분배방안
(6) 의결의 유효기간
(7) 당 주식발행사항과 관련한 이사회의 수권
(8) 명확히 의결하여야 할 기타사항.
제31조 발행인은 중국증감회의 관련규정에 따라 신청서류를 작성하고 보증추천인이 추천하여 중국증감회에 신청하여야 한다.
제32조 발행인이 발행한 주식을 보관하고 차스닥에 상장하는 보증추천인은 발행인의 성장성에 대하여 책임적인 조사와 신중한 판단을 거쳐 구체적인 의견서를 제출하여야 한다. 발행인이 자주혁신기업인 경우에는 의견서에 발행인의 자주혁신능력을 설명하여야 한다.
제33조 중국증감회는 신청서류를 입수한 후 5개 근무일내에 접수여부를 결정하여야 한다.
제34조 중국증감회는 신청서류를 접수한 후 관련 기능부서에서 신청인의 신청서류에 대한 초심을 진행하고 차스닥발행심사위원회가 심사 확인한다.
제35조 중국증감회는 법에 따라 발행인의 발행신청 확인인가여부를 결정하고 관련서류를 제시하여야 한다.
발행인은 중국증감회의 확인인가일로부터 6개월 내에 주식을 발행하여야 한다. 6개월을 경과하여도 발행하지 아니하는 경우 당해 확인인가서류는 효력을 상실하며 중국증감회의 재확인인가를 받아야 발행할 수 있다
제36조 발행신청 확인인가 후에서 주식발행완료까지의 기간에 중대한 사안이 발생하는 경우 발행인은 발행을 잠시 늦추거나 중지하고 중국증감회에 보고하는 동시에 정보공개의무를 이행하여야 한다.
제37조 주식발행신청이 확인인가를 받지 못한 경우 발행인은 중국증감회의 확인인가거부 결정일로부터 6개월 후에 다시 주식발행을 신청할 수 있다.
제4장 정보 공개
제38조 발행인은 중국증감회의 관련규정에 따라 주식모집설명서를 작성하고 공개하여야 한다.
제39조 중국증감회가 정한 차스닥 주식모집설명서의 내용과 가이드라인은 정보공개의 최저요구이다. 가이드라인의 명확한 규정여부를 막론하고 무릇 투자자의 투자결책에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보는 모두 공개하여야 한다.
제40조 발행인은 주식모집설명서의 확연한 위치에 이번 주식발행 후 차스닥시장에 상장할 것이며 차스탁시장은 투자리스크가 보다 높은 시장이다. 차스닥회사에는 업적이 불안정하고 경영리스크가 높고 시장퇴출리스크가 높은 등의 특점이 존재하기 때문에 투자자가 보다 큰 시장리스크에 봉착할 수 있다. 투자자는 차스닥시장의 투자리스크 및 당회사가 공개한 리스크요소들을 충분히 감안하고 투자결정에 신중성을 기하기 바란다.는 제시를 하여야 한다.
제41조 발행인 및 그 이사, 감사, 고급관리임원 일동이 주식모집설명서에 서명, 날인하여 주식모집설명서내용의 진실성, 정확성, 완벽성을 보증하여야 한다. 보증추천인 및 그 대표자는 주식모집설명서의 진실성, 정확성, 완벽성을 심사하고 심사의견에 서명, 날인하여야 한다.
발행인의 지주주주, 실질지배인은 주식모집설명서 확인의견을 제시하고 서명, 날인하여야 한다.
제42조 주식모집설명서에 인용한 재무보고서는 최근 1기 만료일로부터 6개월간 유효하다. 특수상황에서 발행인이 신청하면 유효기간을 적당히 연장할 수 있으나 최고 1개월을 초과하지 못한다. 재무보고서는 연도 말, 반년 말, 분기 말을 1기 만료일로 한다.
제43조 주식모집설명서의 유효기간은 6개월이며 중국증감회가 주식모집설명서를 확인인가한 후 최종 서명일로부터 기산한다.
제44조 신청서류를 접수한 후에서 발행심사위원회가 심사확인하기 전까지 발행인은 주식모집설명서(보고용 원고)를 중국증감회 사이트에 선행 공개하여야 한다. 발행인은 내용이 일치한 주식모집설명서(보고용 원고)를 회사사이트에 공개할 수 있으나 중국증감회 사이트에 공개하기 전에 공개하여서는 아니 된다.
제45조 선행 공개하는 주식모집설명서(보고용 원고)에 주식발행가격이 포함되어서는 아니 된다.
발행인은 선행 공개하는 주식모집설명서(보고용 원고)의 선명한 위치에 당 회사의 발행신청은 아직 중국증감회의 확인인가를 받지 못하였다. 이 주식모집설명서(보고용 워고)는 선행 공개용일 뿐 이에 의하여 주식을 발행할 수 있는 법적효력을 가지지 못한다. 투자자는 공식 공시하는 주식모집설명서에 의거하여 투자결정을 하여야 한다.는 성명을 하여야 한다.
제46조 발행인 및 그 이사, 감사, 고급관리임원 일동은 선행 공개하는 주식모집설명서(보고용 원고)내용의 진실성, 정확성, 완벽성을 보증하여야 한다.
제47조 발행인은 주식발행 전에 주식모집설명서전문을 중국증감회가 지정한 사이트에 공개하는 동시에 중국증감회가 지정한 정기간행물에 제시공시를 게재하고 투자자에게 사이트주소와 서류취득방법을 고지하여야 한다.
발행인이 주식모집설명서를 회사사이트에 공개하는 경우 공개하는 시간이 전항이 규정한 게재시간 전이여서는 아니 된다.
제48조 보증추천인이 제시한 발행추천서, 증권서비스기구가 제시한 서류 및 발행과 관련한 기타 중요서류는 주식모집설명서 참조서류로서 중국증감회 사이트와 회사사이트에 공개하여야 한다.
제49조 발행인은 주식모집설명서와 참조서류를 발행인, 상장할 증권거래소, 보증추천인, 주 판매상 및 기타 판매기구 주소지에 배치하여 공중이 사열할 수 있게 하여야 한다.
제50조 신청서류를 접수해서부터 발행인의 발행신청이 중국증감회의 확인인가를 받고 법에 따라 주식모집설명서를 게재하기 전까지 발행인 및 당해 발행과 관련한 당사자가 광고, 설명회 등 형식을 통하여 주식의 공개발행을 홍보하여서는 아니 된다.
제5장 감독관리와 법률책임
제51조 증권거래소는 차스닥의 특점에 부합하는 출시, 거래, 시장퇴출 등 제도를 구축하고 감독, 지도의무를 지속적으로 이행하도록 보증추천인을 독촉하며 관련 법률, 법규 및 거래소규칙을 위반하는 행위에 대한 감독초치를 취하여야 한다.
제52조 증권거래소는 차스닥 특점에 부합하는 리스크경고 및 투자자를 대상으로 하는 지속적 교육제도를 구축하고 발행인을 독촉하여 투자자의 권익을 수호하기 위한 제도 및 법과 규정 위반행위 방범을 위한 내부통제시스템을 구축하게 하여야 한다.
제53조 발행인이 중국증감회에 제출한 발행신청서류에 거짓기재, 오해를 초래할 수 있는 진술이나 중대한 누락이 있는 경우, 발행조건에 미달한 발행인이 사기수단으로 발행 확인 인가를 취득한 경우, 발행인이 부당한 수단으로 중국증감회 및 그 발행심사확인위원회의 심사확인적업을 교란한 경우, 발행인 및 그 이사, 감사, 고급관리임원, 지주주주, 실질지매인의 서명과 날인을 위조 또는 변조한 경우, 발행인 및 당해 발행과 관련한 당사자가 이 방법 규정을 위반하고 주식 공개발행을 홍보한 경우에는 중국증감회가 심사확인을 종지하고 36개월 내에 발행인의 주식발행신청을 접수하지 아니하는 감독관리조치를 취함과 아울러 『증권법』관련규정에 따라 행정처벌을 가한다.
제54조 보증추천인이 허위기재, 오해를 조성할 수 있는 진술, 중대한 누락이 있는 추천서를 제출한 경우, 보증추천인이 부당한 수단으로 중국증감회 및 그 발행심사확인위원회의 심사확인 업무를 교란한 경우, 보증추천인 또는 관련 서명자의 서명과 날인을 위조 또는 변조한 경우, 또는 기타 법정직책을 이행하지 아니한 경우 『증권법』과 보증추천제도의 관련규정에 따라 처리한다.
제55조 증권서비스기구가 근면하게 책임을 다하지 아니하고 그가 작성하고 제시한 서류에 거짓기재, 오해를 초래할 수 있는 진술이나 중대한 누락이 있는 경우 중국증감회가 12개월 내에는 당해기구가 제시하는, 증권발행과 관련한 특정서류접수를 거부하고 36개월 내에 서명관련자가 제시하는, 증권발행과 관련한 특정서류의 접수를 거부하는 감독관리조치를 취함과 아울러 『증권법』및 기타 관련 법률, 행정법규, 규정제도 규정에 따라 처벌한다.
제56조 발행인, 보증추천인 또는 증권서비스기구가 작성하였거나 제시한 서류가 요구에 부합하지 아니하고 제출된 서류를 자의로 개찬하거나 중국증감회가 심사확인 과정에 제출한 관련문제에 대한 회답을 거부하는 경우 중국증감회가 정상의 경중에 따라 관련 기구와 책임자에 대해 감독관리미팅, 시정을 명하는 등 감독관리조치를 취하고 신용기록을 하여 공포한다. 정상이 특별히 심각한 경우에는 경고처분을 한다.
제57조 발행인이 영리예측을 하고 이윤 실현액이 영이예측의 80%에 미달한 경우 불가항력을 제외하고 그 법정대표자, 영리예측 심사확인보고서에 서명한 공인회계사가 주주총회 및 중국증감회가 지정한 사이트와 정기간행물에 공개적으로 해석하고 사과하여야 한다. 중국증감회는 법정대표자에게 경고처분을 할 수 있다.
이윤 실현액이 영리예측의 50%에 미달하는 경우에는 불가항력을 제외하고 중국증감회가 36개월 내에 당해 회사의 증권 공개발행신청 접수를 거부한다.
제6장 부 칙
제58조 이 방법은 2009년 5월 1일부터 시행한다.
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