중화인민공화국 합명기업법
중화인민공화국 국무원 령 제55호
1997년 2월 23일 제8기 전국인민대표대회 상무위원회 제24차 회의 통과, 2006년 8월 27일 제10기 전국인민대표대회 상무위원회 제23차 회의 개정 개정 통과되었다. 이에 개정 후의 《중화인민공화국 합명기업법》을 공포하며 2007년 6월 1일부터 시행한다.
중화인민공화국 주석 胡錦濤
2006년 8월 27일
제1장 총 칙
제1조 합명기업의 행위를 규범화 하고 합명기업과 그 합병인, 채권자의 합법적 권익을 보장하고 사회 및 경제의 절서를 유지하고 사회주의 시장경제의 발전을 촉진하기 위하여 이 법을 제정한다.
제2조 이 방법이 합명기업이라 함은 자연인, 법인 또는 기타 조직이 이 법에 따라 중국 경내에 설립한 일반 합명기업 또는 유한 합명기업을 가리킨다.
일반 합명기업은 일반 합명인으로 구성하며, 합명인은 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담한다. 이 법이 일반 합명인의 책임 부담형식에 대하여 특별히 규정한 경우에는 그 규정을 따른다.
유한 합명기업은 일반 합명인과 유한 합명인으로 구성하며, 일반 합명인은 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담하고 유한 합명인은 그가 납입한 출자액에 한하여 합명기업의 채무에 대한 유한책임을 부담한다.
제3조 국유 독자회사, 국유기업, 상장회사 및 공익성 사업단위, 사회단체는 일반 합명인으로 될 수 없다.
제4조 합명합의서는 법에 따라 전체 합명인의 만장일치 동의를 거쳐 서면 형식으로 체결하여야 한다.
제5조 합명합의서를 체결하고 합명기업을 설립 시에는 자율, 평등, 공평, 신의성실의 원칙을 준수하여야 한다.
제6조 합명기업의 생산경영 소득과 기타 소득은 합명인 각자가 개별적으로 국가의 조세 관련 규정에 따라 그 소득세를 납부한다.
제7조 합명기업 및 그 합명인은 법률, 행정법규를 준수하여야 하며, 사회공덕, 상업윤리를 지키고 사회적 책임을 부담하여야 한다.
제8조 합명기업 및 그 합명인의 합법적 재산과 권익은 법률의 보호를 받는다.
제9조 합명기업의 설립을 신청 시에는 기업등기기관에 등기신청서, 합명합의서, 합명인의 신분증명서 등 서류를 제출하여야 한다.
합명기업의 경영범위에 법률, 행정법규가 등기를 하기 전에 비준을 받아야 한다고 규정한 항목을 넣을 경우 그 경영업무는 법적 비준을 받아야 하며, 동시에 등기를 신청할 때 비준문건을 제출하여야 한다.
제10조 신청인이 제출한 등기 신청서류가 완비하고 법정형식에 부합되어 기업등기기관이 당장에서 등기처리를 할 수 있는 경우에는 당장에서 등기를 하고 영업집조를 발급하여야 한다.
전항이 규정한 상황 이외에 기업등기기관은 신청을 수리한 날로부터 20일 내에 등기여부를 결정하여야 한다. 등기를 허락하는 경우 영업집조를 발급하며, 등기를 허락하지 아니할 경우에는 서면으로 답변하고 그 이유를 설명하여야 한다.
제11조 합명기업의 영업집조 발급일이 합명기업의 성립일로 된다.
합명인은 합명기업 영업집조를 수령하기 전에 합명기업의 명의로 합명업무에 종사하지 못한다.
제12조 합명기업이 분지기구를 설립 시에는 분지기구 소재지의 기업등기기관에 등기신청을 제출하고 영업집조를 수령하여야 한다.
제13조 합명기업의 등기 사항이 변경된 경우 합명업무를 집행하는 합명인은 변경을 하기로 결정하였거나 변경사유가 발생한 날로부터 15일 내에 기업등기기관에 변경 등기를 신청하여야 한다.
제2장 일반 합명기업
제1절 합명기업의 설립
제14조 합명기업을 설립하려면 아래의 요건을 갖추어야 한다.
(1) 합명인이 2인 이상이어야 한다. 합명인이 자연인인 경우에는 완전 민사행위 능력을 구비해야 한다.
(2) 서면 합명합의서를 체결하여야 한다.
(3) 합명인이 출자액을 납입하고자 하거나 실제로 납입하여야 한다.
(4) 합명기업의 명칭과 생산경영 장소를 보유해야 한다.
(5) 법률, 행정법규가 규정한 기타 요건.
제15조 합명기업 명칭에는 “일반 합명”이라고 밝혀야 한다.
제16조 합명인은 화폐, 현물, 지재권, 토지사용권 또는 기타 재산의 권리로 출자할 수 있으며, 노무로도 출자할 수 있다.
합명인이 현물, 지재권, 토지사용권 또는 기타 재산의 권리로 출자를 함에 있어서 가치평가가 필요한 경우에는 전체 합명인이 협상하여 확정하거나 전체 합명인이 동의하는 법정 가치평가기구에 의뢰할 수 있다.
합명인이 노무로 출자하는 경우 그 평가방법은 전체 합명인이 협상하여 정하며, 아울러 합명합의서에 이를 기재하여야 한다.
제17조 합명인은 합명합의서에서 약정한 출자방식, 금액과 납입기한에 따라 그 출자의무를 이행하여야 한다.
비화폐 재산으로 출자를 함에 있어서 법률, 행정법규의 규정에 따라 재산권 이전수속이 필요한 경우에는 법에 따라 관련 수속을 처리하여야 한다.
제18조 합명합의서에는 아래의 사항을 기재하여야 한다.
(1) 합명기업의 명칭과 주요 영업장소의 주소
(2) 합명 목적과 합명 경영범위
(3) 합명인의 성명이나 명칭, 주소
(4) 합명인의 출자방식, 금액, 납입기한
(5) 이익배당, 결손분담 방식
(6) 합명업무의 집행
(7) 입사와 퇴사
(8) 분쟁 해결방법
(9) 합명기업의 해산과 청산
(10) 위약 책임.
제19조 합명합의서는 전체 합명인이 서명하고 날인하여야 효력을 발생한다. 합명인은 합명합의서에 따라 권리를 향유하고 그 의무를 이행한다.
합명합의서를 개정하거나 보완 시에는 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 한다. 다만, 합명합의서에 별도의 약정이 있는 경우는 예외로 한다.
합명합의서에 약정하지 않았거나 약정이 불명확한 사항은 합명인이 협상하여 결정하며, 협상미결일 경우에는 이 법과 기타 법률, 행정법규의 규정에 따라 처리한다.
제2절 합명기업의 재산
제20조 합명인의 출자, 합명기업 명의로 취득한 수익과 법에 따라 취득한 기타 재산은 모두 합명기업의 재산으로 된다.
제21조 합명인은 합명기업을 청산하기 전에는 합명기업의 재산 분할을 청구할 수 없다. 다만, 이 법에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.
합명인이 합명기업을 청산하기 전에 제멋대로 합명기업의 재산을 전이하거나 처분한 경우 합명기업은 이를 이유로 선의의 제3자를 대항하지 못한다.
제22조 합명합의서에 별도로 약정한 사항은 제외하고 합명인이 합명인 이외의 타인에게 그 합명기업 중의 지분의 전부 또는 일부를 양도할 시에는 기타 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 한다.
합명인 사이에 합명기업 중 지분의 전부 또는 일부를 양도할 시에는 기타 합명인에게 통지하여야 한다.
제23조 합명인이 합명인 이외의 타인에게 그 합명기업 중의 지분을 양도하는 경우 동등한 조건하에서 기타 합명인은 우선매입권을 가진다. 다만, 합명합의서에 별도의 약정이 있는 경우는 예외로 한다.
제24조 합명인 이외의 타인이 법에 따라 합명기업 중 합명인의 지분을 양수하는 경우에는 합명합의서를 개정한 후 바로 합명기업의 합명인으로 될 수 있으며, 이 법과 개정후의 합명합의서에 따라 권리를 향유하고 의무를 이행한다.
제25조 합명인이 그 합명기업 중의 지분으로 출자를 하는 경우에는 반드시 기타 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 한다. 기타 합명인의 만장일치 동의를 얻지 못한 경우 그 행위는 무효로 되며, 이로서 선의의 제3자에게 손해를 가한 경우 그 행위인은 법에 따라 배상책임을 부담한다.
제3절 합명업무의 집행
제26조 합명인은 합명업무의 집행에 대하여 동등한 권리를 향유한다.
합명합의서의 약정이나 전체 합명인의 결정에 따라 1인 또는 수인의 합명인에게 합명기업을 대표하여 합명업무를 집행하도록 위임할 수 있다.
합명인으로서 법인 또는 기타 조직이 합명업무를 집행하는 경우에는 그가 위임한 대표가 집행한다.
제27조 이 법 제26조 제2항의 규정에 따라 1인 또는 수인의 합명인에게 업무집행을 위임하는 경우 기타 합명인은 합명업무를 더 이상 집행하지 아니한다.
합명업무를 집행하지 아니하는 합명인은 합명업무를 집행하는 합명인의 업무집행상황을 감독할 수 있다.
제28조 1인 또는 수인의 합명인이 합명업무를 집행하는 경우 합명업무를 집행하는 합명인은 정기적으로 기타 합명인에게 업무집행 상황과 합명기업의 경영 및 재무상황을 보고하여야 하며, 그가 합명업무를 집행하여 취득한 수익은 합명기업에 귀속되며, 이로서 발생한 비용과 결손은 합명기업이 부담한다.
합명인은 합명기업의 경영상황과 재무상황을 파악하기 위하여 합명기업의 회계장부 등 재무자료를 열람할 수 있다.
제29조 합명인이 각기 합명업무를 집행하는 경우 합명업무를 집행하는 합명인은 기타 합명인이 집행한 업무에 대하여 이의를 제기할 수 있다. 이의가 제기된 경우에는 해당 업무의 집행을 당분간 정지하여야 하며, 분쟁이 발생한 경우에는 이 법 제30조의 규정에 따라 결정한다.
합명업무를 집행하는 수임 합명인이 합명합의서 또는 전체 합명인의 결정에 따라 업무를 집행하지 아니한 경우 기타 합명인은 그에 대한 위임을 취소할 수 있다.
제30조 합명인이 합명기업의 관련 사항을 의결하는 경우에는 합명합의서에 약정한 표결방법에 따라 처리한다. 합명합의서에 약정하지 않았거나 약정이 불명확한 경우에는 합명인의 1인 1표를 실시하며, 아울러 전체 합명인의 과반수 채택으로 통과하는 표결방법을 적용한다.
이 법이 합명기업의 표결방법에 대하여 별도의 규정이 있는 경우에는 그 규정을 따른다.
제31조 합명합의서에 별도의 규정이 있는 경우는 제외하고 합명기업의 아래의 사항은 전체 합명인의 만장일치로 채택하여야 한다.
(1) 합명기업의 명칭 변경
(2) 합명기업의 경영범위, 주요 영업장소의 변경
(3) 합명기업의 부동산 처분
(4) 합명기업의 지재권 및 기타 재산의 권리 양도 또는 처분
(5) 합명기업의 명의로 타인에게 담보를 제공
(6) 합명인 이외의 타인을 합명기업의 경영관리자로 초빙.
제32조 합명인은 본 합명기업과 경쟁관계가 존재하는 업무를 스스로 경영하거나 타인과 합작하여 경영하지 못한다.
합명기업에 별도로 약정하였거나 전체 합명인이 만장일치로 동의한 경우는 제외하고 합명인은 본 합명기업과 거래를 하지 못한다.
합명인은 본 합명기업의 이익을 해치는 활동에 종사하지 못한다.
제33조 합명기업의 이익배당, 결손분담은 합명합의서의 약정에 따라 처리한다. 합명합의서에 약정하지 않았거나 약정이 불명확한 경우 합명인이 협상을 통해 결정하며, 협상미결인 경우에는 합명인의 실제 출자비율에 따라 배분하거나 분담하며, 출자비율을 확정할 수 없는 경우에는 합명인이 균등하게 배분, 분담한다.
합명합의서는 전부 이익을 일부 합명인에게 배분하거나 일부 합명인이 전부 결손을 부담하는 내용을 약정하지 못한다.
제34조 합명인은 합명합의서의 약정이나 전체 합명인의 결정에 따라 합명기업에 대한 출자를 증가하거나 감소할 수 있다.
제35조 합명기업에 임용된 경영관리인원은 합명기업의 수권범위 내에서 그 직무를 수행하여야 한다.
합명기업에 임용된 경영관리인원이 합명기업의 수권범위를 벗어나서 직무를 수행하거나 직무 수행과정에 고의로 또는 중대한 과실로 인해 합명기업에 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담하여야 한다.
제36조 합명기업은 법률, 행정법규의 규정에 따라 기업재무, 회계 제도를 구축하여야 한다.
제4절 합명기업과 제3자의 관계
제37조 합명기업이 합명인의 합명업무 집행과 대외로 합명기업을 대표하는 권리를 제한하는 경우에는 선의의 제3자를 대항하지 못한다.
제38조 합명기업에 채무가 발생한 경우에는 우선 그 전부의 재산으로 변제하여야 한다.
제39조 합명기업이 만기 채무를 변제할 수 없는 경우 합명인은 무한 연대책임을 부담한다.
제40조 합명인이 무한 연대책임을 부담하므로 인해 그 변제 액수가 이 법 제33조 제1항이 규정한, 그 결손 분담비율을 초과하는 경우에는 기타 합명인에게 배상을 추상할 수 있다.
제41조 합명인이 합명기업과 무관한 채무가 발생한 경우 상관 채권자는 그 채권으로 합명기업에 대한 자기의 채무를 상계하지 못하며, 합명인의 합명기업 중의 권리를 대위 행사할 수도 없다.
제42조 합명인이 자기 재산으로 합명기업과 무관한 채무를 변제하기에 부족한 경우에는 합명기업에서 배당받은 수익으로 상환할 수 있으며, 채권자는 법에 따라 인민법원에 합명기업 중의 당해 합명인의 지분에 대한 강제적 집행을 청구하여 변제를 받을 수도 있다.
인민법원이 합명인의 지분을 강제적으로 집행하는 경우에는 전체 합명인에게 통지하여야 하며, 기타 합명인은 우선매입권을 향유한다. 기타 합명인이 매입하지 아니하고 그 지분을 타인에게 양도하는 데에도 동의하지 아니하는 경우에는 이 법 제51조의 규정에 따라 당해 합명인을 퇴사시키거나 또는 당해 합명인의 상응한 지분을 삭감하여야 한다.
제5절 입사와 퇴사
제43조 신입 합명인의 가입은 합명합의서에 별도의 약정이 있는 경우는 제외하고 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 하며, 법에 따라 서면 입사합의서를 체결하여야 한다.
입사합의서를 체결 시 기존 합명인은 신입 합명인에게 합명기업의 경영상황과 재무상황을 여실하게 고지하여야 한다.
제44조 신입 합명인과 기존 합명인은 동등한 권리를 향유하고 동등한 책임을 부담한다. 입사합의서에 별도의 약정이 있는 경우에는 그 약정을 따른다.
신입 합명인은 그가 입사하기 전에 발생한 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무책임을 부담한다.
제45조 합명합의서에 합명기간을 약정한 경우, 합명기업의 존립 기간에 아래의 상황중의 하나가 있다면 합명인은 퇴사를 할 수 있다.
(1) 합명합의서에 약정한 퇴사 사유가 발생한 경우
(2) 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻은 경우
(3) 합명인이 그 자격을 유지하기 어려운 사유가 있는 경우
(4) 기타 합명인이 합명합의서에 약정한 의무를 엄중하게 위반한 경우.
제46조 합명합의서에 합명기간을 약정하지 아니한 경우 합명인은 합명기업의 업무집행에 불리한 영향을 주지 않는 상황에서 퇴사를 할 수 있으나 30일 전에 기타 합명인에게 통지하여야 한다.
제47조 합명인이 이 법 제45조, 제46조의 규정을 위반하고 퇴사를 하는 경우 이로 인하여 합명기업에게 가져다 준 손실을 배상하여야 한다.
제48조 합명인이 아래의 상황중의 하나가 있는 경우에는 당연 퇴사하게 된다.
(1) 자연인 합명인이 사망하거나 법에 의해 사망을 선고받은 경우
(2) 개인이 채무변제 능력을 잃은 경우
(3) 합명인으로서 법인 또는 기타 조직의 영업집조가 의법 회수 취소되었거나 폐쇄 취소 령을 받았거나 또는 파산을 선고받은 경우
(4) 합명인이 상관 자격을 구비하여야 한다고 법률이 규정하거나 합명합의서상 약정하였으나 그 자격을 잃은 경우
(5) 합명기업 중 합명인의 전부 지분이 인민법원에 의하여 강제집행을 받은 경우.
합명인이 법에 의해 민사능력 불능 또는 민사능력 제한자로 판정된 경우에는 기타 합명인의 만장일치 동의를 얻고 법에 따라 유한 합명인으로 전환할 수 있으며, 따라서 일반 합명기업은 법에 따라 유한 합명기업으로 전환된다. 기타 합명인의 만장일치 동의를 얻지 못한 경우 당해 민사능력 불능 또는 민사능력이 제한을 받고 있는 합명인은 퇴사를 하여야 한다.
퇴사 사유가 실지로 발생한 날이 바로 퇴사 효력이 발생하는 날로 된다.
제49조 합명인이 아래의 상황중의 하나가 있는 경우 기타 합명인은 만장일치로 의결하여 그를 제명할 수 있다.
(1) 출자의무를 이행하지 아니한 경우
(2) 고의로 또는 중대한 과실로 합명기업에 손해를 가한 경우
(3) 합명업무를 집행할 때 부당 행위가 있는 경우
(4) 합명합의사가 약정한 사유가 있는 경우.
합명인에 대한 제명 결의는 서면으로 당사자에게 통지하여야 한다. 제명 효력은 제명된 합명인이 제명 통지를 받은 날로부터 발생하며, 따라서 제명된 합명인은 퇴사하게 된다.
제명된 합명인이 제명 결의에 이의가 있는 경우에는 제명 통지를 받은 날로부터 30일 내에 인민법원에 소를 제기할 수 있다.
제50조 합명인이 사망하거나 법에 의해 사망을 선고받은 경우 법에 따라 당해 합명인의 합명기업중의 지분을 승계하는 상속인은 합명기업의 약정에 따르거나 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻고 상속 개시일로부터 당해 합명기업의 합명인 자격을 취득한다.
아래의 상황중의 하나가 있는 경우 합명기업은 상속인에게 피상속인의 지분을 환급하여야 한다.
(1) 상속인이 합명인으로 되는 것을 원하지 아니하는 경우
(2) 법률이 규정하거나 합명합의서에 합명인의 상관 자격을 약정하여 당해 상속인이 해당 자격을 취득하지 못한 경우
(3) 합명합의서에 합명인으로 될 수 없는 기타 상황을 약정한 경우.
합명인의 상속인이 민사능력 불능이거나 민사능력 제한자인 경우에는 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻고 유한 합명인으로 될 수 있으며, 일반 합명기업은 법에 따라 유한 합명기업으로 전환된다. 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻지 못한 경우 합명기업은 피상속인의 지분을 당해 상속인에게 환급하여야 한다.
제51조 합명인이 퇴사를 하는 경우 기타 합명인은 당해 합명인과 퇴사 시의 합명기업의 재산상황을 결산하고 그 지분을 환급하여야 한다. 퇴사 합명인이 합명기업에 가한 손해에 대하여 배상책임을 져야 하는 경우에는 그가 배상해야 할 액수를 상응하게 공제한다.
퇴사 시 합명기업의 미결 사무가 있는 경우에는 당해 사무를 종료한 후에야 결산을 할 수 있다.
제52조 퇴사 합명인의 합명기업 중의 지분 환급 방법은 합명합의서에 약정하거나 전체 합명인이 결정하며, 화폐로 환급할 수도 있고 현물로 환급할 수도 있다.
제53조 퇴사 합명인은 퇴사 전 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담한다.
제54조 합명인이 퇴사를 할 때 합명기업 재산이 합명기업의 채무보다 적은 경우 퇴사 합명인은 이 법 제33조 제1항의 규정에 따라 결손을 부담하여야 한다.
제6절 특수한 일반 합명기업
제55조 전문지식과 전문기능으로 고객에게 유료 서비스를 제공하는 전문 서비스기구는 특수한 일반 합명기업을 설립할 수 있다.
특수한 일반 합명기업이라 함은 합명인이 이 법 제57조의 규정에 따라 책임을 부담하는 일반 합명기업을 가리킨다.
특수한 일반 합명기업은 이 절의 규정을 적용하며, 이 절이 규정하지 아니한 경우에는 이 장 제1절부터 제5절의 규정을 적용한다.
제56조 특수한 일반 합명기업 명칭에는 “특수한 일반 합명”이란 문구를 달아야 한다.
제57조 1인 합명인이나 수인의 합명인이 직업 활동에서 고의로 또는 중대한 과실로 인해 합명기업에 채무를 가져다 준 경우에는 무한 책임이나 무한 연대책임을 부담하여야 하며, 기타 합명인은 그 합명기업 중의 지분에 한하여 유한책임을 부담한다.
합명인이 직업 활동에서 비 고의나 중대한 과실로 합명기업에 가져다 준 채무, 그리고 합명기업의 기타 채무는 전체 합명인이 무한 연대책임을 부담한다.
제58조 합명인이 직업 활동에서 고의로 또는 중대한 과실로 합명기업에 가져다 준 채무는 합명기업이 먼저 그 재산으로 대외적 책임을 부담하며, 당해 합명인은 합명합의서의 약정에 따라 합명기업에 가져다 준 손실에 대하여 배상책임을 부담한다.
제59조 특수한 일반 합명기업은 직업리스크기금을 설립하고 직업보험에 가입하여야 한다.
직업리스크기금은 합명인의 직업 활동에서 생긴 채무의 변제에 사용한다. 직업리스크기금은 단독 계좌를 개설하여 관리하여야 하며, 구체적인 방법은 국무원이 규정한다.
제3장 유한 합명기업
제60조 유한 합명기입과 그 합명인은 이 장의 규정을 적용하며, 이 장이 규정하지 아니한 경우에는 이 법 제2장 제1절부터 제5절의 일반 합명기업 및 그 합명인에 대한 규정을 적용한다.
제61조 유한 합명기업은 2인 이상, 50인 이하의 합명인으로 설립한다. 다만, 법률에 별도의 규정이 있는 경우에는 예외로 한다.
유한 합명기업은 최소 1인의 일반 합명인을 두어야 한다.
제62조 유한 합명기업 명칭 중에는 “유한 합명”이란 문구를 달아야 한다.
제63조 합명합의서는 이 법 제18조의 규정에 부합되어야 하는 이외에 아래의 사항을 기재하여야 한다.
(1) 일반 합명인과 유한 합명인의 성명이나 명칭, 주소
(2) 업무집행 합명인이 구비해야 할 요건과 선택절차
(3) 업무집행 합명인의 권한과 위약 시의 처리 방법
(4) 업무집행 합명인의 제명조건과 경질절차
(5) 유한 합명인의 입사, 퇴사 조건, 절차 및 상관 책임
(6) 유한 합명인과 일반 합명인의 상호 전환절차.
제64조 유한 합명인은 화폐, 현물, 지재권, 토지사용권 또는 기타 재산의 권리로 출자를 할 수 있다.
유한 합명인은 노무로 출자하지 못한다.
제65조 유한 합명인은 합명합의서의 약정에 따라 규정된 기한 내에 출자액을 납입하여야 하며, 규정된 기한 내에 따라 전액을 납입하지 못한 경우에는 보완 납입 의무를 부담하는 동시에 기타 합명인에 대한 위약책임을 부담하여야 한다.
제66조 유한 합명기업 등기사항 중에는 유한 합명인의 성명이나 명칭, 납입할 출자금액을 명기하여야 한다.
제67조 유한 합명기업의 합명업무는 일반 합명인이 집행한다. 합명업무 집행인은 합명합의서에 업무집행 보수와 지급방식을 확정할 것을 요구할 수 있다.
제68조 유한 합명인이 합명업무를 집행하지 아니할 경우에는 대외로 유한 합명기업을 대표하지 못한다.
유한 합명인의 아래의 행위는 합명업무의 집행으로 간주하지 아니한다.
(1) 일반 합명인의 입사, 퇴사 결정에 참여
(2) 기업의 경영관리에 건의를 제기
(3) 유한 합명기업 회계감사업무를 감당하는 회계사사무소의 지정에 참여
(4) 회계감사를 받은 유한 합명기업 재무회계보고서 취득
(5) 자체 이익과 관련되는 상황에 대하여 유한 합명기업 재무회계장부 등 재무자료를 열람
(6) 유한 합명기업에서의 이익이 침해를 받은 경우 책임을 부담하는 합명인에 대한 권리 주장 또는 소 제기
(7) 업무집행 합명인이 권리행사를 게을리 하는 경우 그 권리행사를 독촉하거나 본 기업의 이익을 위하여 자기의 명의로 소를 제기
(8) 법에 따라 본 기업에 담보를 제공.
제69조 유한 합명기업은 일부분 합명인에게 그 전부의 이익을 배분해서는 아니된다. 다만, 합명합의서에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.
제70조 유한 합명인은 본 유한 합명기업과 거래를 할 수 있다. 다만, 합명합의서에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.
제71조 유한 합명인은 본 유한 합명기업과 경쟁 관계가 존재하는 업무를 스스로 운영하거나 타인과 합작하여 경영할 수 있다. 다만, 합명합의서에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.
제72조 유한 합명인은 그 유한 합명기업 중의 지분에 질권을 설정할 수 있다. 다만, 합명합의서에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.
제73조 유한 합명인은 합명합의서의 약정에 따라 합명인 이외의 타인에게 그 유한 합명기업 중의 지분을 양도할 수 있다. 다만 30일 전에 기타 합명인에게 통지하여야 한다.
제74조 유한 합명인이 자기재산으로 합명기업과 상관없는 채무를 변제하기에 어려운 경우에는 그가 유한 합명기업에서 배분받은 수익으로 변제할 수 있으며, 채권자는 법에 따라 인민법원에 유한 합명기업 중 당해 합명인의 지분에 대한 강제 집행을 청구하여 변제를 받을 수도 있다.
인민법원이 유한 합명인의 지분을 강제집행 시에는 전제 합명인에게 통지하여야 한다. 동등한 조건하에서 기타 합명인은 우선매입권을 향유한다.
제75조 유한 합명기업이 유한 합명인만 남았을 경우에는 해산을 하여야 하며, 유한 합명기업이 일반 합명기업만 남았을 경우에는 일반 합명기업으로 전환하여야 한다.
제76조 제3자가 믿을 만한 이유가 있어 유한 합명인을 일반 합명인으로 간주하고 그와 거래를 한 경우 당해 유한 합명인은 상관 거래에 대하여 일반 합명인과 동일한 책임을 부담한다.
유한 합명인이 위임을 얻지 못하였음에도 불구하고 유한 합명기업의 명의로 타인과 거래하여 유한 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우 당해 유한 합명인은 그로 인한 배상책임을 부담하여야 한다.
제77조 신입 유한 합명인은 그 납입 출자액에 한하여 입사 전 유한 합명기업의 채무에 대한 유한책임을 부담한다.
제78조 유한 합명인이 이 법 제48조 제1항 제(1)호, 제(3)부터 제(5)호에 열거한 상황중의 하나가 있는 경우에는 당연 퇴사하게 된다.
제79조 자연인 유한 합명인이 유한 합명기업 존립 기간에 민사능력 행위를 잃은 경우 기타 합명인은 이를 이유로 퇴사하도록 요구하지 못한다.
제80조 자연인 유한 합명인이 사망하였거나 법에 따라 사망을 선고 받았거나 또는 법인이나 기타 조직의 유한 합명인이 종료되었을 경우 그 상속인 또는 권리 승계인은 법에 따라 유한 합명기업 중 당해 유한 합명인의 자격을 취득할 수 있다.
제81조 유한 합명인이 퇴사 후 그가 퇴사하기 전에 생긴 유한 합명기업의 채무를 부담해야 하는 경우에는 그가 퇴사할 때 유한 합명기업으로부터 취득한 재산에 한하여 책임을 부담한다.
제82조 합명합의서에 별도의 약정이 있는 경우는 제외하고 일반 합명인이 유한 합명인으로 전환하거나 또는 유한 합명인이 일반 합명인으로 전환 시에는 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 한다.
제83조 유한 합명인이 일반 합명인으로 전환하는 경우에는 그가 유한 합명인으로 된 사이에 발생한 유한 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담한다.
제84조 일반 합명인이 유한 합명인으로 전화하는 경우에는 그가 일반 합명인으로 된 사이에 발생한 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담한다.
제4장 합명기업의 해산, 청산
제85조 합명기업이 아래의 상황중의 하나가 있는 경우에는 해산을 하여야 한다.
(1) 합명기간이 만료되어 합명인이 더 이상 경영하지 아니할 경우
(2) 합명합의서에 약정한 해산 사유가 나타난 경우
(3) 전체 합명인이 해산하기로 결정한 경우
(4) 합명인이 법정 인수에 달하지 못한지 30일을 초과하는 경우
(5) 합명협의서에 약정된 합명목적이 이미 실현되었거나 혹은 실현할 수 없는 경우
(6) 영업집조가 법에 의해 회수 취소되었거나 폐쇄 또는 취소 령을 받은 경우
(7) 법률, 행정법규가 규정한 기타의 원인.
제86조 합명기업이 해산 시에는 청산인이 청산을 하여야 한다.
청산인은 전체 합명인이 담임한다. 전체 합명인은 과반수 동의를 거쳐 합명기업의 해산 사유가 나타난 15일 내에 1인 또는 수인의 합명인을 지정하거나 제3자에게 위촉하여 청산인을 담임하게 하여야 한다.
합명기업이 해산 사유가 나타난 날로부터 15일 내에 청산인을 확정하지 못할 경우 합명인 또는 기타 이해 관계자는 인민법원에 청산인을 지정하도록 신청할 수 있다.
제87조 청산인은 청산기간에 아래의 사무를 집행한다.
(1) 합명기업의 재산을 정리하고 대차대조표와 재산리스트를 편성
(2) 청산과 관련되는 합명기업의 미결사무를 처리
(3) 체납 세금을 납부
(4) 채권, 채무를 정리
(5) 합명기업의 채무를 변제 후 잔여재산을 처분
(6) 합명기업을 대신하여 소송이나 중재활동에 참여.
제88조 청산인은 확정된 날로부터 10일 내에 합명기업의 해산사항을 채권자에게 통지하여야 하며, 아울러 60일 내에 신문지상에 공고를 게재하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 내에, 통지서를 받지 못한 경우에는 공고일로부터 45일 내에 청산인에게 그 채권을 신고하여야 한다.
채권자가 채권을 신고 시에는 채권 관련 사항을 설명하고 증명서류를 제공하여야 한다. 청산인은 채권을 등록하여야 한다.
청산기간에 합명기업은 존립하되 청산과 무관한 경영활동은 하지 못한다.
제89조 합명기업의 재산으로 청산비용과 종업원의 임금, 사회보험료, 법정보상금, 그리고 체납 세금을 납부하고 채무를 변제한 후 나머지 잔여자산은 이 법 제33조 제1항의 규정에 따라 배분한다.
제90조 청산완료 후 청산인은 청산보고서를 작성하고 전체 합명인의 서명, 날인을 받은 후 15일 내에 기업등기기관에 청산보고서를 제출하여 합명기업의 말소 등기를 하여야 한다.
제91조 합명기업이 말소된 후 원 일반 합명인은 여전히 합명기업 존립기간의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담하여야 한다.
제92조 합명기업이 만기 채무를 변제할 수 없는 경우 채권자는 법에 따라 인민법원에 파산청산을 신청하거나 일반 합명인이 변제할 것을 요구할 수 있다.
합명기업이 파산 선고를 받았더라도 일반 합명인은 합명기업의 채무에 대하여 연대하여 무한책임을 부담하여야 한다.
제5장 법적 책임
제93조 이 법의 규정을 위반하고 거짓 서류를 제출하거나 기타 사기 수단을 취하여 합명기업의 등기를 취득한 경우 기업등기기관은 시정을 명령하고 5,000위안 이상, 5만 위안 이하의 벌금을 부과하며, 사안이 심각한 경우에는 기업등기를 취소하는 동시에 5만 위안 이상, 20만 위안 이하의 벌금을 부과한다.
제94조 이 법의 규정을 위반하고 합명기업이 그 명칭에 “일반 합명”, “특수한 일반 합명” 또는 “유한 합명”이란 문구를 달지 아니한 경우 기업등기기관은 기한부 시정을 명령하고 2,000위안 이상, 1만 위안 이하의 벌금을 부과한다.
제95조 이 법의 규정을 위반하고 영업집조를 수령하지 못하였음에도 불구하고 합명기업 또는 합명기업 분지기구의 명의로 합명업무에 종사한 경우 기업등기기관은 그 중지를 명령하고 5,000위안 이상, 5만 위안 이하의 벌금을 부과한다.
합명기업의 등기사항이 변경되었으나 이 법의 규정에 따라 변경 등기를 하지 아니한 경우 기업등기기관은 기한부 등기하도록 명령하며, 기간이 지나도 등기를 하지 아니한 경우에는 2,000위안 이상, 2만 위안 이하의 벌금을 부과한다.
합명기업 등기사항이 변경되었으나 합명업무를 집행하는 합명인이 규정한 기한 내에 변경 등기를 하지 아니한 경우에는 그로 인해 합명기업, 기타 합명인 또는 선의의 제3자에게 가한 손실을 배상하여야 한다.
제96조 합명인이 합명업무를 집행하거나 합명기업 종업원이 직무상의 편의를 이용하여 합명기업에 귀속되는 이익을 챙기거나 또는 기타 수단으로 합명기업의 재산을 점유한 경우에는 당해 이익과 재산을 합명기업에 반환하여야 하며, 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담하여야 한다.
제97조 합명인이 이 법의 규정이나 합명합의서에서 약정한, 반드시 전체 합명인의 만장일치 동의를 얻어야 집행할 수 있는 사무를 제멋대로 처리하여 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담하여야 한다.
제98조 업무집행 권한이 없는 합명인이 제멋대로 합명업무를 집행하여 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담한다.
제99조 합명인이 이 법의 규정이나 합명합의서의 약정을 위반하고 본 합명기업과 경쟁관계가 존재하는 업무에 종사하거나 본 합명기업과 거래를 한 경우 당해 수익은 합명기업의 소유로 되며, 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담한다.
제100조 청산인이 이 법의 규정에 따라 기업등기기관에 청산보고서를 제출하지 않았거나 제출한 청산보고서에 중요한 사실을 속였거나 또는 중대한 누락이 있는 경우 기업등기기관은 그 시정을 명령하며, 그로 인해 발생한 비용과 손실은 청산인이 부담하거나 배상한다.
제101조 청산인이 청산업무를 집행함에 있어서 불법 소득을 취득하거나 합명기업의 재산을 점유한 경우에는 당해 소득과 점유한 재산을 합명기업에 반환하여야 하며, 합명기업이나 기타 합명인에게 손실을 가져다 준 경우에는 법에 따라 배상책임을 부담한다.
제102조 청산인이 이 법의 규정을 위반하고 합명기업의 재산을 은닉, 전이하거나 대차대조표 또는 재산리스트에 허위기재를 하거나 채무를 변제하기 전에 재산을 배분하여 채권자의 이익을 해친 경우 법에 따라 배상책임을 부담한다.
제103조 합명인이 합명합의서를 위반한 경우 법에 따라 위약책임을 부담하여야 한다.
합명인이 합명합의서의 이행으로 인해 분쟁이 발생한 경우 합명인은 협상 또는 조정을 통하여 해결할 수 있다. 협상해결이나 조정을 원하지 않거나 협상, 조정이 미결인 경우에는 합명합의서에 약정한 중재조항이나 사후에 달성한 서면 중재합의서에 따라 중재기구에 중재를 신청할 수 있다. 합명합의서에 중재조항을 약정하지 아니하였고 사후에도 서면 중재합의를 달성하지 못하는 경우에는 인민법원에 소를 제기할 수 있다.
제104조 유관 행정관리기관 업무직원이 이 법의 규정을 어기고 직권을 남용하거나 부정을 행하거나 뇌물을 수수하거나 또는 합명기업의 합법적 권익에 해를 끼친 경우에는 법에 따라 행정적 처분을 가한다.
제105조 이 법의 규정을 어기고 범죄를 저지른 경우에는 법에 따라 형사책임을 묻는다.
제106조 이 법의 규정을 위반하여 민사 배상책임을 부담하거나 벌금, 과징금을 부담함에 있어서 그 재산으로 지불하기에 부족한 경우에는 먼저 민사상 배상책임을 부담한다.
제6장 부 칙
제107조 비 기업전문서비스기구가 관련 법률에 따라 합명제를 취하는 경우 그 합명인이 부담할 책임의 형식은 이 법 중 특수한 일반 합명기업 합명인의 책임부담 규정을 적용할 수 있다.
제108조 외국기업 또는 개인이 중국 경내에서 합명기업을 설립하는 관리방법은 국무원이 규정한다.
제109조 이 법은 2007년 6월 1일부터 시행한다.
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