국가공상행정관리총국, 상무부 외국인투자기업 해산, 말소등기 관리 문제에 대한 통지
工商外企字 [2008] 226호
각 성, 자치구, 직할시 및 계획단독배정시, 부(副) 성급 시 공상행정관리국, 상무주무부서, 신강생산건설병단 상무국:
국무원의 516호 령 《일부 행정법규 폐지와 관련한 결정》은《외국인투자기업 청산방법》(이하 《청산방법》이라 함)을 폐지시켰다. 《청산방법》을 폐지한 후 외국인투자기업의 해산, 청산, 말소와 관련한 법률 적용원칙을 명확히 하고 해산 심사비준 및 말소 등기절차를 규율하고 외국인투자기업 철수 메커니즘을 완벽히 하기 위하여, 외국인투자기업의 해산, 청산 및 말소 등기관리 관련 문제에 대해 아래와 같이 통지한다.
1. 적용원칙 관련. 《외국인투자회사 심사비준 및 등기관리 법률 적용 문제에 대한 집행의견》(工商外企字 [2006] 81호)의 법률 적용원칙에 따라 외국인투자회사의 해산, 청산 또는 말소는 《회사법》, 《회사등기 관리조례》의 관련 규정을 적용한다. 이 밖에 중외합자회사는 《중외합자경영기업법 실시조례》 제90조, 제95조를 적용하고 중외합작회사는 《중외합작경영기업법 실시세칙》 제48조를 적용하며, 외국인합자 또는 외국인독자회사는 《외자기업법 실시세칙》 제72조, 제73호 중 외국인투자기업 해산, 청산 관련 규정을 적용한다.
2. 해산 상황 및 심사비준 의거 관련. 외국인투자회사가 《회사법》 제181조, 《중외합자경영기업법 실시조례》 제90조 제1항 (3)호, 《중외합작경영기업법 실시세칙》 제48조 제1항 (3)호 등이 규정한 법정 사항이 나타나 해산하는 경우에는 각각 아래의 규정에 따라 처리한다.
(1) 외국인투자회사가 정관이 규정한 경영기간이 만료되어 해산하거나 사법 재정에 의해 해산하거나, 법에 따라 영업집조가 회수말소, 취소되거나 또는 폐업 령을 받아 해산하는 경우에는 심사 비준기관의 승인이 없이 직접 청산절차를 밟을 수 있다.
(2) 외국인투자회사가《중외합자경영기업법 실시조례》 제90조 제1항 (2), (4), (5), (6)호, 《중외합작경영기업법 실시세칙》 제48조 제1항 (2), (4)호, 또는 《외자기업법 실시세칙》 제72조 제1항 (2), (3), (6)호 규정에 따라 경영기간이 만료되기 전에 해산을 하는 경우에는 심사 비준기관의 승인을 얻어야 한다.
(3) 중외합자, 중외합작 회사가 《중외합자경영기업법 실시조례》 제90조 제1항 (3)호, 《중외합작경영기업법 실시세칙》 제48조 제1항 (3)호 규정에 따라 경영기간이 만료되기 전에 일방적으로 해산을 하는 경우에는 심사 비준기관의 해산 승인이나 인민법원의 해산 재정을 거쳐야 한다.
(4) 외국인투자회사가 상기 (2), (3)호 상황으로 인해 해산을 하는 경우에는 심사 비준기관에 해산신청서, 회사 해산과 관련한 회사 권력기구의 결의서 및 회사 비준증서와 영업집조를 제출해야 한다.
3. 청산절차 관련. 외국인투자회사가 해산 시에는 법에 따라 청산팀을 구성해야 한다. 청산팀은 구성된 일로부터 10일 내에 청산팀 구성원, 청산팀 책임자 명단을 회사 등록기관에 등록 비치해야 한다.
4. 말소절차 관련. 청산팀은 청산기간에 《회사법》의 관련 규정에 따라 채권, 채무 정리, 청산과 관련한 회사의 미결업무 정리, 회사의 체납세금과 청산 과정에서 발생한 세금의 정산 등을 포함한 제반 청산업무를 처리하며, 청산을 완료한 후 청산보고서를 작성하여 회사 권력기구 또는 인민법원의 승인을 얻은 후 회사 등기기관에 말소 등기를 신청해야 한다.
5. 말소등기 시에 제출해야 하는 문건. 외국인투자회사가 말소등기를 신청 시에는 《외국인투자회사 등기서식 일부 수정에 대한 통지》(工商外企字 [2005] 213호) 및 이 통지가 규정한 서류를 제출해야 한다. 그중, 《외국인투자회사 등기말소 시에 제출해야 하는 서류》 제4호의 “법에 따라 등록 비치, 승인받은 청산보고서”를 “주주회, 주주총회(중외합자, 중외합작 유한책임회사는 이사회 또는 공동관리위원회) 또는 인민법원이 승인한 청산보고서”로 수정하고, “청산보고서에는 말소 공고를 게재한 신문샘플 포함”을 “청산보고에는 청산팀의 청산공고를 게재한 신문샘플 포함”으로 수정하며, 제5호의 “세무와 해관이 제시한 과세증명”은 제출하지 아니한다. 서식 작성 요구에서 “청산보고서는 회사가 정산한 체납세금 및 청산 과정에서 발생한 세금(해관, 세무 과세 및 말소상황 포함), 비준증서 반납, 그리고 상무부서의 비준회신 상황에 대한 설명”을 증가하며, 이 통지에 따라 수정한 등기서식 및 규범적 요구는 별첨을 참조한다.
6. 비회사제 외국인투자회사의 해산, 청산 및 말소 관련. 비회사제 외국인투자회사의 해산, 청산 또는 말소는 《기업법인 등기 관리조례》, 《기업법인 등기 관리조례 실시세칙》, 《중외합작경영기업법 실시세칙》, 《외자기업법 실시세칙》 및 기타 관련 규정을 적용하며, 말소신청 시에 제출하는 서류는 종전과 같이 변하지 아니한다.
각 지역은 세무, 해관 등 유관부서와 조율 및 업무소통을 강화하고 원활한 업무 메커니즘을 구축하여 정기적으로 상황을 통보함으로써 정보 공유를 실현해야 한다. 집행 과정에서 발견한 새로운 상황, 새로운 문제를 열심히 연구, 검토하고 지체 없이 반영하기 바란다.
별첨: 《외국인투자기업 말소등기 제출 필요 문건 및 규범적 요구》
국가공상행정관리총국
상무부
2008년 10월 20일
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