《상장회사 인수 관리방법》 제62조 및 제63조 개정에 대한 결정
중국증권감독관리위원회 령 제77호
《<상장회사 인수 관리방법> 제62조 및 제63조 개정에 대한 결정》이 2011년 12월 29일의 중국증권감독관리위원회 제11차 주석 사무회의에서 심의 통과되어 이에 공표하며, 2012년 3월 15일부터 시행한다.
중국증권감독관리위원회 주석 곽수청
2012년 2월 14일
1. 제62조를 다음과 같이 개정한다. 즉, “하기 상황 중 하나가 있는 인수인은 중국증감회에 청약면허 방식의 주식 증가를 신청할 수 있다.
(1) 인수인과 양도자가, 해당 양도가 상장회사 실지 통제자의 변화를 초래하지 아니함을 증명할 수 있는 경우
(2) 상장회사가 심각한 재정난에 직면하였고 인수인이 제기한 회사 구제방법이 회사 주주총회의 비준을 받았으며 인수인이 소지한 당해 회사 권익을 3년 내에는 양도하지 않을 것을 약속한 경우
(3) 인수인이 상장회사 주주총회 비관련 주주의 비준을 받고 상장회사가 그에게 발행한 신주를 취득하여 그가 차지한 당해 회사의 권익 주식이 당해 회사 기발행 주식의 30%를 초과하게 되었으며, 인수인이 그에게 밣행한 해당 신주를 3년 내에는 양도하지 않기로 약속함과 아울러 회사 주주총회가 그의 청약 면제를 승인한 경우
(4) 중국증감회가 증권시장의 발전, 변화에 수응하고 투자자의 합법적 권익을 보호하기 위하여 인정한 기타 경우.
중국증감회는 인수인이 제출한 면허 신청서류가 규정에 부합하고 이미 이 방법 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하였다면 접수하며, 규정에 부합하지 아니하고 보고, 공시 의무를 이행하지 않았다면 접수하지 아니한다. 중국증감회는 면허신청을 접수한 후 20일 근무일 내에 인수인이 신청한 구체 사항에 따라 면허여부를 결정하며, 면허를 취득한 경우 인수인은 당해 주식 증가행위를 완성할 수 있다. 인수인이 제(3)호에서 규정한 상황이 있으나 그가 상장회사에서 발행한 신주를 취득하기 전에 이미 당해 회사의 통제권을 확보한 경우에는 전 항의 규정에 따라 면허신청을 제출하지 않을 수 있으며, 변호사가 인수인의 관련 행위와 관련하여, 당해 규정에 부합되는 전문 조사의견을 발표하고 아울러 상장회사에서 이를 공개한 후 인수인은 주식 발행 행정허가 결정에 의해 증권등기결제기구의 규정에 따라 관련 업무를 처리할 수 있다.”
2. 제63조를 다음과 같이 개정한다. 즉, “하기 상황 중 하나에 속하는 당사자는 중국증감회에 청약 면허를 신청할 수 있으며, 중국증감회에서 규정에 부합하는 신청서류를 접수한 날로부터 10일 근무일 내에 별도의 이의가 없는 경우 관련 투자자는 증권거래소와 증권등기결제기구에 주식양도와 명의변경 등기수속을 신청할 수 있다. 중국증감회에서 그 신청에 동의하지 않는 경우 관련 투자자는 이 방법 제61조의 규정에 따라 처리해야 한다.
(1) 정부 또는 국유자산 관리부문의 비준을 받고 국유자산의 무상이체, 변경, 합병으로 투자자가 한개 상장회사의 기발행 주식의 30% 이상을 점하는 권리 주를 소지하게 되는 경우
(2) 상장회사가 주주총회에서 승인한 정가로 특정 주주의 주식을 환매하여 자본이 감소되고 당사자가 보유한 당해 회사 권리 주가 당해 회사의 기발행 주식의 30%를 초과하게 된 경우
(3) 증권회사, 은행 등 금융기구가 그 영업범위 내에서 합법적 대리판매, 대출 등 업무에 종사함으로써 그가 한개 상장회사의 기발행 주식의 30% 이상을 보유하게 되었으나 당해 회사를 실지 통제하려는 행위나 의도가 없고 합리한 기간 내에 관련 주식을 비관련 측에 양도할 방안을 내놓은 경우
(4) 중국증감회가 증권시장의 발전, 변화에 수응하고 투자자의 합법적 권익을 보호하기 위하여 인정한 기타 상황.
하기 상황 중 하나에 속하는 관련 투자자는 전 항의 규정에 따른 면허신청을 면제하고 직접 증권거래소와 증권등기결제기구에 주식 양도와 권리변경 등기수속을 신청할 수 있다.
(1) 한개 상장회사에서 보유한 권리 주가 당해 회사의 기발행 주식의 30% 또는 그 이상에 달하였고 상기 사실 발생일로부터 1년 후에는 매 12개월 내에 당해 회사 기 발행 주식의 2% 이하를 증가하는 경우
(2) 한개 상장회사에서의 보유 권리 주가 당해 회사의 기발행 주식의 50%에 달했거나 50%를 초과하였고 계속 당해 회사에서의 권익을 증가하여도 당해 회사의 상장지위에 영향을 미치지 아니하는 경우
(3) 승계로 인해 보유하게 된 한개 상장회사의 권리 주가 당해 회사의 기발행 주식의 30%를 초과하게 된 경우.
관련 투자자는 전 항에서 규정한 권익 변동행위를 완료한 후 3일 내에 주식 증가상황을 공고해야 하며, 변호사는 관련 투자자의 권익 변동행위와 관련하여 규정에 부합하는 전문 조사의견을 발표하고 상장회사는 이를 공시해야 한다. 관련 투자자가 전 항 제(1)호, 제(2)호의 규정에 따라 집중 가격경쟁 방식으로 주식을 증가함에 있어서 누계 증가 주식비율이 당해 회사의 기발행 주식의 1%를 초과할 때마다 해당 사실 발생 당일에 상장회사에 통지해야 하며, 상장회사는 다음날 거래일에 관련 주주의 주식 증가 진전상황을 공고해야 한다. 관련 투자자가 전 항 제(2)호의 규정에 따라 집중 가격경쟁 방식으로 주식을 증가함에 있어서 누계 증가 주식비율이 당해 회사의 기발행 주식의 2%를 초과할 때마다 사실 발생 당일과 상장회사가 관련 주주의 회사주식 증가 공고를 발표한 당일에는 주식을 증가하지 못한다. 전 항 제(1)호에서 규정한 2% 미만 증가 주식의 매각 제한기간은 주식 증가 행위를 완료한 날로부터 6개월이다.
이 결정은 2012년 3월 15일부터 시행한다.
《상장회사 인수 관리방법》은 이 결정에 따라 상응하게 개정하여 다시 공표한다.
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