중국보감회《보험회사 인수합병 관리방법》 인쇄 발부에 관한 통지
보감발[2014]26호
각 보감국, 각 보험회사, 보험자산관리공사 :
보험회사 인수•합병 행위를 규범화하고 보험소비자, 보험회사 및 그 주주의 합법적인 권익을 보호하며 보험시장 질서와 사회공공 이익을 수호하고 보험시장 자원 최적화 안배를 촉진하기 위하여 <중화인민공화국 보험법>, <중화인민공화국 회사법> 및 관련 법률, 행정법규에 근거하여 보감회가 <보험회사 인수합병 관리방법>을 제정하였기에 지금 인쇄, 배포하니 이를 준수하고 집행하시기 바랍니다.
중국보감회
2014년 3월 21일
보험회사 인수합병 관리방법
제1장 총 칙
제1조 보험회사 인수합병 행위를 규범화하고 보험소비자, 보험회사 및 그 주주의 합법적인 권익을 보호하며 보험시장 질서와 사회공공 이익을 수호하고 보험시장 자원의 최적화 안배를 촉진하기 위하여 <중화인민공화국 보험법>(이하 <보험법>), <중화인민공화국 회사법> 및 관련 법률, 행정법규에 근거하여 본 방법을 제정한다.
제2조 본 방법에서의 보험회사는 중국보험감독관리위원회(이하 중국보감회)의 비준, 설립을 거쳤으며 법에 따라 등록한 보험집단(지주)회사, 보험회사, 재보험회사를 지칭한다.
제3조 보험회사 인수합병은 법률, 행정법규 및 중국보감회의 규정을 필히 준수하여야 하며, 보험소비자 합법권익에 피해를 입혀서는 아니 되고 국가금융안전과 사회공공이익을 해를 끼쳐서는 안 된다.
제4조 보험회사 인수합병이 업종 진입, 경영자 집중 신고, 국유지분 양도 등 사항과 관련하여 국가관련부문의 비준을 거쳐야 할 경우에는 비준을 거친 후 진행하여야 한다.
제5조 보험회사 인수합병의 유관 각 측은 중국보감회에 진실하고 정확하며 완전한 정보를 제공하여야 하며 허위기재, 잘못된 진술 또는 중대한 누락이 있어서는 아니 된다.
제6조 보험회사의 동사, 감사, 고급관리인원은 인수합병 과정에서 성실하고 신용을 지키고, 열심히 책임을 지며 보험회사 자산 안전을 지킴으로써 보험회사와 전체주주의 합법적 권익을 보호한다.
제7조 회계사사무소, 전업평가기구, 변호사사무소 등 전업 중개서비스기구는 보험회사 인수합병 과정에서 책임을7 다하여 업종규범과 직업도덕을 준수하여야 한다.
제2장 인 수
제8조 본 방법에서의 인수는 인수자가 일시적 또는 누적으로 보험회사의 1/3 이상(1/3을 포함하지 않음)의 지분을 취득하며 해당 보험회사의 최대주주가 되거나 인수자가 일시적 또는 누적으로 보험회사 1/3의 지분을 취득하지 못하였지만 해당 보험회사의 최대주주가 되어 보험회사 통제를 실현하는 행위를 지칭한다.
인수자는 투자자 및 그 관련 측, 그와 행동을 같이 하는 자를 포함한다.
제9조 보험회사 인수는 피인수 보험회사가 중국보감회에 신청을 하며 아래와 같은 자료를 제출한다.
(1) 인수신청서;
(2) 총체적인 인수방안 - 사업타당성 분석, 거래구조, 실시보조, 자금출처, 지불방식, 후속안배 포함;
(3) 거래가격 및 가격결정 근거 설명 - 국유지분양도와 관련되면 관련 규정에 따라 자산평가보고, 주관기구의 지분양도 동의 또는 투자 증명자료, 공개입찰 양도 증명자료를 제출하여야 함;
(4) 투자인 및 그 관련자, 행동을 같이 하는 자가 해당 인수에 참여한 상황;
(5) 경영자집중 신고 설명 또는 유관 비준문건;
(6) 전문 중개서비스 기구가 발급한 의견서;
(7) 지분인수방식을 취할 경우에는 지분양도계약서를 제출하여야 하고 양수인이 새로 늘어난 주주일 경우에는 <보험회사 지분관리방법> 제28조 또는 <중화인민공화국 외자보험회사관리조례>(이하<외자보험회사 관리조례> 제9조 규정의 유관자료를 제출하여야 한다.
(8) 증액지분구매방식을 취할 경우 <보험회사 지분관리방법>제29조 또는 <외자보험회사 관리조례> 제9조 규정의 유관자료를 제출하여야 한다.
(9) 중국보감회가 건전성 감독관리 원칙에 따라 제출해야 하는 기타자료.
제10조 피인수보험회사가 인수에 대하여 내린 의사결정 및 채택한 조치는 보험회사 및 그 주주이익을 보호하는데 유리하여야 하고 보험회사 자원을 사용하여 인수자에게 어떠한 형식의 재무보조를 하여서는 아니 된다.
제11조 지분양도계약서, 출자계약서 또는 지분인수계약서를 체결부터 관련 지분 또는 주식 명의이전 완성까지의 기간을 인수과도기로 한다. 인수과도기 내에 엄중한 재정곤란에 처한 보험회사를 구제하기 위한 상황을 제외하고는 인수자가 보험회사 동사회 개편을 제의하여서는 아니 되며 피인수보험회사는 중대한 영향이 있는 자산 투자, 구매와 판매행위를 진행하거나 인수자 및 관련자와 거래를 진행하여서는 아니 된다.
제12조 리스크 처리 또는 동일한 통제인이 통제하는 다른 주체 간의 양도 등 특수한 상황을 제외하고는 인수자가 인수가 완료되는 날로부터 3년 내에 보유한 피인수보험회사 지분 또는 주식을 양도하지 않는다는 서면 약속을 하여야 한다.
제3장 합 병
제13조 본 방법에서의 합병은 두 개 또는 두 개 이상의 보험회사가 하나의 보험회사로 합병하는 것을 지칭한다. 보험회사 합병은 흡수합병 또는 신설합병을 취할 수 있으나 <보험법> 제95조의 분업경영 유관규정을 위반하여서는 아니 된다.
제14조 보험회사 합병은 합병하려는 보험회사가 공동으로 중국보감회에 신청하며 아래와 같은 자료를 제출하여야 한다.
(1) 합병신청서;
(2) 합병 각 측 주주회의, 주주총회 또는 동사회 결의서;
(3) 합병계약서;
(4) 총체적인 합병방안 - 보험소비자권익보호 안배, 채권채무 안배, 자산분배와 자산처분계획, 업무범위 조정설명, 분사의 정합방안, 현재 고급관리인원과 임명될 고급관리인원의 이력, 직원안치계획을 포함;
(5) 경영자집중 신고 설명 또는 유관 비준문건;
(6) 전업 중개서비스기구가 발급한 의견서;
(7) 중국보감회가 건전성관리감독의 원칙에 근거하여 제출을 요구한 기타자료.
제15조 합병 각 측은 중국보감회 비준을 취득 날로부터 10일 내에 재권자와 보험 계약자, 피보험자 또는 수익자에게 통지하며 30일 내에 신문에 공고한다.
제16조 합병 각 측의 채권채무와 보증책임은 존속 보험회사 또는 신설 보험회사가 승계하여야 한다.
제17조 보험회사 합병 후의 업무법위는 중국보감회가 유관규정에 따라 재 심사, 비준한다.
중국보감회의 심사, 비준을 거친 후 업무범위가 합병 각 측의 업무범위보다 작은 경우에는 합병 각 측이 중국보감회 비준을 취득한 후의 6개월 이내에 관련 업무를 자질에 부합하는 보험회사에 양도하여야 한다.
제18조 합병 각 측의 기존 지사는 존속 보험회사 또는 신설 보험회사가 승계한다. 보험회사가 합병 후 중국보감회 파출기구가 있는 동일한 구역 내 지사의 양은 <보험회사 분지기구 시장진입관리방법>의 유관규정에 부합하여야 한다.
제4장 감독관리
제19조 중국보감회는 보험회사 인수합병을 법에 따라 감독한다.
제20조 중국보감회가 보험회사 인수합병 신청을 심사할 때에는 주로 아래와 같은 요소를 고려하여야 한다.
(1) 존속 보험회사 또는 신설 보험회사 경영 지속성에 대한 영향 -지불능력상황, 재무상황, 관리능력을 포함한다.
(2) 보험업종에 대한 영향 - 보험시장의 공평경쟁, 보험업종의 경쟁능력, 보험회사의 리스크 처리를 포함한다.
(3) 보험소비자 합법적 권익 - 국가 금융안전과 사회 공공이익에 대한 영향.
제21조 중국보감회 비준을 거쳐 인수자가 인수를 마친 후 2개의 동종 업무를 경영하는 보험회사를 통제할 수 있다.
제22조 보험회사가 매 분기 전 30일 내에 전기에 중대한 영향이 있는 투자, 구매 또는 판매자산, 관련거래, 업무양도, 보험소비자 고지, 사회공고, 고급관리인원 변경, 직원안배 등 상황을 보험회사가 인수합병을 마친 후 12개월 이내에 서면으로 중국보감회에 보고하여야 한다.
제23조 보험회사 인수합병 의 유관 각 측은 규정에 따라 보고, 공고, 고지 의무를 이행하지 않거나 보고, 공고 등 문건에 허위기재, 잘못 된 진술 또는 중대한 누락이 있을 때 중국보감회가 개정할 것을 명령할 권력이 있으며 감독담화 채택, 감독서신 발행, 일시 정지 또는 인수합병 활동정지 등 감독조치를 취할 수 있다.
제24조 보험회사 인수합병의 유관 각 측이 중국보감회에 실제 통제자 상황 및 관련관계를 사실대로 신고하지 않거나 타인 대신 지분을 지니는 행위가 있고, 인수합병 행위에 중대한 영향이 있을 때에는 중국보감회가 그 주주권리를 제한, 양도명령 등 조치를 취할 수 있다.
제25조 보험회사 인수합병의 유관 각 측이 위법행위 또는 신용을 잃은 행위가 존재할 때에는 중국보감회가 신용문서를 작성할 수 있으며 3년 이내 보험회사에 투자하는 것을 제한한다.
전문 중개서비스 기구가 보험회사 인수합병 절차의 합법성과 자산상황을 사실대로 반영하지 않았을 때에는 중국보감회가 신용문서를 작성할 수 있으며 3년 이내 보험회사 인수합병에 참가하는 것을 제한한다.
제26조 보험회사 인수합병 과정에서 중국보감회는 상무부, 중국인민은행, 중국은행업감독관리위원회, 중국증권감독관리위원회 및 공상행정관리와 세무관리부문과 소통을 조화롭게 진행하여 신고정보의 완정성, 진실성과 정확성에 대해 검사를 진행한다.
제5장 부 칙
제27조 인수합병 계약을 체결하기 전 12개월 이내에 관련관계가 있었다면 관련 측으로 본다.
제28조 2개 또는 그 이상의 투자자가 동일한 보험회사에 투자하여 주주로 된 시간 간격이 3개월을 초과하지 않을 경우 상반되는 증거가 없으면 행동을 같이 하는 자로 본다.
제29조 중국보감회 비준을 거친 보험회사 인수합병 과정에서 투자자는 <중국보감회 <보험회사지분 관리방법> 제4조 유관문제에 관한 통지> 제2조 투자보험회사 연한에 관한 규정을 적용하지 않아도 된다.
제30조 중국보감회 비준을 거친 보험회사 인수합병 과정에서 인수합병 대출융자방식을 취할 수 있다. 단 규모는 화페대가 총액의 50%를 초과하지 않는다.
제31조 보험회사가 중대한 리스크가 존재하여 사회공공이익과 금융 안정에 엄중한 위협이 있을 때 중국보감회가 유관부문과 협상하고 국무원에 신청하여 비준을 거친 후 중국보험보장기금유한책임공사가 보험회사 인수합병에 참여할 수 있다.
제32조 외국투자자가 중국경내에서 보험회사 인수합병을 진행하여 인수합병을 완료한 후 외자주주 출자 또는 주주보유 비율이 보험회사 등록자본의 25%를 초과할 때 <외자보험회사관리조례> 제8조의 관련 자질규정에 부합하여야 한다.
제33조 보험자산관리공사, 보험상조 조직의 인수합병 활동은 본 방법을 참조하여 집행한다.
제34조 본 방법은 중국보감회가 책임지고 해석한다.
제35조 본 방법은 2014년 6월 1일부터 시행한다.
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