회사 등록자본 등기 관리규정
국가공상행정관리총국 제64호
<회사 등록자본 등기 관리규정>이 중화인민공화국 국가공상행정관리총국 국무회의에서 심의 통과되었다. 이에 이를 발표하고 2014년 3월 1일부터 시행한다.
국장 장모
2014년 2월 20일
제1조 회사 등록자본 등기관리를 규범화하기 위해 <중화인민공화국 회사법>(이하 <회사법>으로 약칭), <중화인민공화국 회사등기관리조례>(이하 <회사등기관리조례>로 약칭) 등 유관 규정에 의거하여 본 규정을 제정한다.
제2조 유한책임회사의 등록자본은 회사 등기기관에 법에 의거해 등기한 전체 주주가 출자하기로 인정한 출자액이다.
주식유한회사가 발기 설립방식으로 설립되는 경우, 등록자본은 회사 등기기관에 법에 의거해 등기한 전체 발기인이 인수한 자본총액이다.
주식유한회사가 모집 설립방식으로 설립되는 경우, 등록자본은 회사 등기기관에 법에 의거하여 등기한 납입자본 총액이다.
법률, 행정법규 및 국무원 결정에 따라 회사 등록자본의 실제 납입제도를 실행하는 경우, 등록자본은 주주 또는 발기인이 실제로 납부한 출자액 또는 납입자본 총액이다.
제3조 회사 등기기관은 법률, 행정법규 및 국가의 유관 규정에 의거하여 회사의 등록자본을 등기한다. 규정에 부합하는 경우에는 등기를 허여하고, 규정에 부합하지 않는 경우에는 등기를 허여하지 않는다.
제4조 회사의 등록자본 금액, 주주 또는 발기인의 출자시기 및 출자방식은 법률, 행정 법규의 유관 규정에 부합해야 한다.
제5조 주주 또는 발기인은 화폐를 사용하여 출자할 수 있고 또한 실물, 지적재산권, 토지사용권 등 화폐로 가치를 평가하고 법에 의거해 양도할 수 있는 비(非)화폐 재산을 사용하여 출자할 수 있다.
주주 또는 발기인은 노무(용역), 신용, 자연인 성명, 상업 명예, 특혀경영권 또는 담보가 설정된 재산 등을 평가하여 출자할 수 없다.
제6조 주주 또는 발기인은 중국 경내에 설립된 회사(이하 ‘지분권 소재회사’로 약칭)의 보유 지분권을 출자할 수 있다.
지분권을 출자하는 경우, 해당 지분권의 권리 귀속 관계가 분명하고, 권리 행사 능력이 완전하며, 법에 의거하여 양도할 수 있어야 한다.
아래에서 열거하는 상황에 해당하는 지분권은 출자목적물로 사용할 수 없다.
(1) 질권이 이미 설정된 경우
(2) 지분권 소재회사 정관에서 양도불가를 약정한 경우
(3) 법률, 행정법규 또는 국무원 결정에서 지분권 소재회사의 주주가 지분권을 양도하는 경우 비준을 받아야 한다고 규정하였으나 비준을 받지 않은 경우
(4) 법률, 행정법규 또는 국무원 결정에서 양도할 수 없다고 정한 기타 상황의 경우
제7조 채권자는 법에 의거하여 향유한 중국 경내에 설립된 회사의 채권을 회사 지분권으로 전환할 수 있다. 회사 지분권으로 전환하는 채권의 경우, 반드시 다음에서 열거하는 상황 중 하나에 부합해야 한다.
(1) 채권자가 채권에 대응되는 모든 계약상 의무를 이미 이행하였고, 동시에 법률, 행정법규, 국무원 결정 또는 회사 정관에서 정한 금지성 규정을 위반하지 않은 경우.
(2) 인민법원의 판결 효력이 발생하거나 또는 중재기구의 판결이 확인된 경우.
(3) 회사의 파산 구조조정 또는 화해기간에 인민법원의 비준을 받은 구조조정 계획 또는 판정이 인정된 화해계약에 포함된 경우.
회사 지분권으로 전환되는 채권과 관련하여 2명 이상의 채권자가 있는 경우, 채권자는 해당 채권을 이미 분할완료 했어야 한다. 채권이 회사 지분권으로 전환되는 경우, 회사는 등록자본을 증가해야 한다.
제8조 주주 또는 발기인은 자신의 명의로 출자해야 한다.
제9조 회사의 등록자본은 회사 정관에서 규정하며, 등기기관은 회사 정관의 규정에 따라 등기를 허여한다.
모집방식으로 설립되는 주식유한회사의 등록자본은 험자기구의 험자(驗資,Capital Verification) 를 받아야 한다.
회사 등록자본이 변경되는 경우, 회사 정관을 수정하고 또한 회사 등기기관에 법에 의거하여 변경등기를 신청 처리해야 한다.
제10조 회사 등록자본의 증가, 유한책임회사의 주주가 납부하기로 인정한 신규 증가 자본의 출자, 주식유한회사의 주주가 인수하기로 한 신주는 각각 <회사법>에 의거하여 유한책임회사 및 주식유한회사를 설립할 때의 출자액 납입, 주식대금의 납입과 관련된 규정에 의거하여 집행해야 한다. 주식유한회사가 신주 공개발행 방식 또는 상장회사가 신주 비공개 발행방식으로 등록자본을 증액하는 경우에는 국무원 증권감독관리기구의 심사 승인문건을 추가 제출해야 한다.
제11조 회사 등록자본을 감액하는 경우 <회사법>에서 규정한 절차에 부합해야 한다.
법률, 행정법규 및 국무원 결정에서 회사 등록자본의 최저한도액을 정한 경우, 감액 후의 등록자본은 최저한도액 이상이어야 한다.
제12조 유한책임회사가 <회사법> 제74조의 규정에 의거 주주의 지분권을 매입하는 경우, 법에 의거하여 등록자본 감액에 따른 변경등기를 신청해야 한다.
제13조 유한책임회사가 주식유한회사로 변경되는 경우, 환산된 납입자본 총액은 회사의 순자산액보다 많을 수 없다. 유한책임회사가 주식유한회사로 변경되고, 자본금 증액을 위해 주식을 공개 발행하는 경우에는 법에 따라 처리해야 한다.
제14조 주주의 출자액 또는 발기인의 인수주식, 출자시기 및 방식은 회사 정관에서 규정한다. 변경되는 경우에는 회사 정관을 수정하고 또한 법에 의거하여 회사 등기기관에 회사 정관 또는 회사 정관 수정안의 비안을 신청하고 처리해야 한다.
제15조 법률, 행정법규 및 국무원 결정에서 회사 등록자본의 실제 납입을 규정하였으나, 회사 등록자본을 허위 보고하여 회사등기를 진행한 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제16조 법률, 행정법규 및 국무원 결정에서 회사 등록자본의 실제 납입을 규정하였으나 주주 또는 발기인이 허위로 출자하고 출자목적물인 화폐 또는 비(非)화폐 재산을 교부하지 않은 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제17조 법률, 행정법규 및 국무원 결정에서 회사 등록자본의 실제 납입을 규정하였으나 주주 또는 발기인 회사 설립 이후 그 출자액을 불법 인출하는 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제18조 회사 등륵자본금이 변동되었으나 회사가 규정에 의거하여 변경등기를 처리하지 않은 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제19조 험자기구, 자산평가기구가 허위 증명문건을 발급하는 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제20조 회사가 규정에 따라 회사 정관을 비안하지 않은 경우, 회사 등기기관은 <회사등기관리조례>의 유관 규정에 의거하여 처리한다.
제21조 취소된 회사의 변경등기가 회사 등록자본 변동과 관련이 있는 경우, 회사 등기기관은 회사의 해당 등기 전(前) 등기상태를 회복시키고, 동시에 이를 공시해야 한다.
변동내용이 등기사항이 아닌 경우, 회사는 기업신용정보 공개시스템을 통해 공시해야 한다.
제22조 외상투자회사의 등록자본 등기관리에 본 방법을 적용한다. 법률에 별도 규정이 있는 경우는 제외한다.
제23조 본 규정은 2014년 3월 1일부터 시행한다. 2005년 12월 27일 국가공상행정관리총국이 발표한 <회사 등록자본 등기 관리규정>, 2009년 1월 14일 국가공상행정관리총국이 발표한 <지분권 출자 등기 관리방법>, 2011년 11월 23일 국가공상행정관리총국이 발표한 <회사채권의 지분권 전환 등기 관리방법>은 동시에 폐지한다.
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